600782:新钢股份关于2016年非公开发行股票申请文

  600782:新钢股份关于2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  新余钢铁股份有限公司 关于2016年非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(162118号)暨《新 余钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉,新余钢铁股份有限公司(以下简称“申请人”、“公司”、“新钢股份”)会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、江西华邦律师事务所(以下简称“申请人律师”)等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查,现答复如下,请予审核。(如无特别说明,本反馈意见回复中所涉及的名词释义与《华泰联合证券有限责任公司关于新余钢铁股份有限公司2016年非公开发行股票之尽职调查报告》一致) 一、重点问题 1、请申请人说明本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的 金额,本次发行底价的确定方式,是否直接定为5.82元/股,本次发行是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条(一)项的规定;因实施2015年度 权益分派,发行底价调整为5.79元/股,请说明发行底价的调整是否会导致发行 价格低于国资委批复的金额。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 答复: (一)请申请人说明本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均 价的金额,本次发行底价的确定方式,是否直接定为5.82元/股,本次发行是否 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条(一)项的规定 1、说明本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的金额, 本次发行底价的确定方式,是否直接定为5.82元/股 申请人本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的金额为 5.14元/股。 本次发行底价的确定方式为:不低于定价基准日(申请人第七届董事会第十次会议决议公告日,即2016年6月20日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(即4.63元/股),且不低于公司经审计的最近一期末(即2015年末)归属于上市公司股东的每股净资产(即5.82元/股),在此基础上,申请人确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。 2、本次发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条(一)项的规定 申请人本次非公开发行底价为5.82元/股,不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%(即4.63元/股);因此,申请人本次非公开发行股票符合 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。 (二)因实施2015年度权益分派,发行底价调整为5.79元/股,请说明发行 底价的调整是否会导致发行价格低于国资委批复的金额。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见 1、申请人本次非公开发行价格调整方案及调整情况 根据申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,本次非公开发行的定价基准日为申请人第七届董事会第十次会议决议公告日(即2016年6月20日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,且不低于申请人经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产,在此基础上,申请人确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由申请人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若申请人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的,发行价格将按以下办法作相应调整: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为D, 调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0格为 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 2016年7月7日,申请人实施了2015年度权益分派,以总股本1,393,448,106 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元(含税);本次非公 开发行价格调整为不低于5.79元/股。 2016年10月13日,申请人实施了2016年半年度资本公积金转增股本方案, 以2016年6月30日申请人总股本1,393,448,106股为基数,进行资本公积金转 增股本,全体股东每10股转增10股,共计转增1,393,448,106股,转增后申请 人总股本增至2,786,896,212 股。根据申请人第七届董事会第十次会议决议,本 次非公开发行价格再次调整为不低于2.94元/股。计算过程如下: 调整后的每股发行价格=调整前发行价格/(1+每股转增股本 数)=5.79/(1+1)=2.90元。 根据大华会计师事务所出具的《新余钢铁股份有限公司2016年半年度审计 报告》(大华审字[2016]007509号),申请人最近一期(即2016年6月30日)经 审计的归属于上市公司股东净资产为5.87元/股,资本公积金每10股转增10股 后,申请人最近一期(即2016年6月30日)经审计的归属于上市公司股东净资 产调整为2.94元/股。 申请人实施2015年度现金分红及2016年半年度转增后,本次非公开发行价 格调整为不低于2.94元/股。 2、申请人本次非公开发行价格调整方案符合江西省国资委相关批复精神 申请人控股股东新余钢铁集团有限公司于2016年6月29日向江西省国资委提交了《关于恳请审批控股上市公司新钢股份非公开发行A股股票有关事项的请示》(新钢文〔2016〕21 号),该文第三节“新钢股份非公开发行方案概要”已载明了新钢股份本次非公开发行A股股票方案,其中包括本次发行底价的确定及调整方式: “本次非公开发行的定价基准日为新钢股份第七届董事会第十次会议决议公告日(即2016年6月20日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日新钢股份股票交易均价的90%,且不低于新钢股份经审计的最近一期末归属于上市 公司股东的每股净资产,在此基础上确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82 元/股。鉴于2016年6月20日(定价基准日)前20个交易日新钢股份股票交易 均价(5.14元/股)及其90%(4.63元/股)均低于最近一期末归属于上市公司股 东的每股净资产5.82元/股,本次非公开发行发行底价应不低于5.82元/股。 若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的,发行价格将按以下办法作相应调整: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息为D, 调整后发行价格为 P1,则: 派息:P1=P0– D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)” 根据江西省国资委于2016年7月18日出具的《关于同意新余钢铁股份有限 公司非公开发行A股股票的批复》(赣国资产权字[2016]177号):“一、原则同 意新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票方案。此次非公开发行A股股票 不超过302,405,498股,每股发行价格不低于5.82元”。 申请人上述两次发行底价的调整系根据本次非公开发行的董事会决议及相关方案进行的调整,符合相关法律法规的规定,基于江西省国资委已原则同意新钢股份非公开发行A股股票方案,亦即上述分红及转增调整后的2.94元/股的发行底价符合江西省国资委批复的文件精神,因此,不会导致发行价格低于国资委批复的金额,亦无需再经过江西省国资委的审批。 保荐机构和申请人律师核查意见: 保荐机构核查意见: 通过核查申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,申请人本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十次会议决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(即4.63元/股),且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产(即5.82元/股),在此基础上,申请人确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。本次非公开发行底价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%(即4.63元/股),符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上 市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。 通过查阅申请人控股股东向江西省国资委提交的《关于恳请审批控股上市公司新钢股份非公开发行A股股票有关事项的请示》(新钢文〔2016〕21号)、江西省国资委出具的《关于同意新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票的批复》(赣国资产权字[2016]177号),以及申请人关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案,保荐机构认为:申请人实施2015年度现金分红及2016年半年度转增后,本次非公开发行价格调整为不低于2.94元/股,该发行底价的调整系申请人根据第七届董事会第十次会议决议及相关方案所作的调整,符合江西省国资委已原则同意新钢股份非公开发行A股股票方案的文件精神,不会导致发行价格低于国资委批复的金额。 申请人律师核查意见: 经核查,申请人律师认为:本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条(一)项的规定。申请人发行底价调整不会导致发行价格低于国资委批复的金额。 2、根据保荐工作报告所述,2016年3月末,申请人对新余新良特殊钢有限 责任公司应收账款余额达83,091.82万元,报告期内对其销售额分别为96,973万 元、92,692万元、62,500万元和11,175万元。 请申请人说明并披露上述应收账款的产生原因及账龄,新余新良特殊钢有限责任公司目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况,申请人对其应收账款的信用期相比其他客户是否明显宽松,相关应收账款是否存在重大回收风险,是否存在损害上市公司利益的情形,本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 答复: (一)说明并披露上述应收账款的产生原因及账龄,新余新良特殊钢有限责任公司目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况 1、对新良特钢上述应收账款的产生原因及账龄 新良特钢主要生产销售特殊钢坯和钢锭,其生产所需主要原料为废钢或生铁。由于申请人正常生产状态下铁水的产量大于炼钢的所需量,为避免将铁水浪费,申请人从资源优化配置的角度,将部分富余铁水供应给新良特钢,铁水凝固成生铁后,作为其原材料生产特殊钢坯和钢锭。由此,一方面可使申请人富余铁水能够得到及时有效利用,每吨铁水可节约100元左右的铸铁成本;另一方面,可避免新良特钢对外采购废钢,直接从申请人采购富余铁水,降低采购成本。报告期内,申请人与新良特钢的交易情况具体如下: 单位:万元,% 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 关联 交易 占营业 占营 占营 占营业 方名 内容 金额 收入比 金额 业收 金额 业收 金额 收入比 称 例 入比 入比 例 例 例 新良 铁水 25,161 2.04 62,500 2.46 92,692 2.86 96,973 2.88 特钢 报告期内,申请人对新良特钢的平均销售价格与同类产品对外平均销售价格对比情况如下: 单位:元/吨 项目 对新良特钢的平均销售价格 同类产品对外平均销售价格 2013年度 2,606.97 2,572.84 2014年度 2,232.77 2,066.37 2015年度 1,594.07 1,546.54 2016年1-6月 1,445.86 1,393.49 报告期内,申请人与新良特钢的销售真实、价格公允,并履行了关联交易相应的决策程序,不存在损害上市公司利益的情形。 但受钢铁行业整体产能过剩、钢铁价格持续下跌的不利影响,且由于新良特钢产品结构单一、市场开拓能力不足等,近几年持续亏损,资金状况相对较差。 申请人对新良特钢应收账款产生的原因系由于上述购销业务产生的销售款项。 截至2016年6月30日,申请人对新良特钢的经审计的应收账款账龄情况如 下: 单位:万元 账龄 应收账款余额 1年以内 54,834.41 1-2年 31,300.15 2-3年 - 3-4年 - 4-5年 1,356.60 5年以上 16.78 合计 87,507.94 2、新良特钢目前的经营状况和经营性现金流状况及银行授信和贷款情况 截至2016年6月30日,新良特钢的经营状况和经营性现金流状况如下:单位:万元 项目 2016年6月30日 资产总额 35,847.66 负债总额 101,621.17 所有者权益 -65,773.50 项目 2016年1-6月 营业收入 30,858.15 净利润 -6,062.21 经营活动现金流入 8,010.40 经营活动现金流出 7,834.78 经营活动产生的现金流量净额 175.62 近几年来,钢铁行业效益严重滑坡,特钢行业亦是如此,新良特钢经营效益差、现金流紧张。新良特钢自身无银行授信,亦无银行贷款。 (二)申请人对其应收账款的信用期相比其他客户是否明显宽松,相关应收账款是否存在重大回收风险,是否存在损害上市公司利益的情形,本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项的情形 1、新钢股份对新良特钢应收账款信用期情况 新钢股份对新良特钢的应收账款并未明确约定信用期限;但鉴于近几年来新良特钢经营较为困难,申请人对其应收账款的信用期限相比其他客户的信用期限要宽松;其他客户的信用期限一般在一年以内,对于部分施工期限较长的工程客户信用期限在一年以上。 2、新钢股份对新良特钢的应收账款不存在重大回收风险 目前控股股东新钢集团已着手加大对新良特钢的扶持考核力度以及资金支持,加大对其技术更新改造力度,促其转型升级,改善经营状况;同时,控股股东新钢集团目前正在积极建立融资平台通过银行借款等融资渠道,为新良特钢提供资金支持,确保截至2017年末账龄在一年以上的应收账款余额相较2016年6月末降低20%,其后逐步清偿对申请人的欠款。 新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10月25日签订了《附条件生 效的三方协议书》,待新钢集团股东会审议通过后生效。该《附条件生效的三方协议书》约定新良特钢承诺采取有效措施,尽快清偿欠付的超过信用期限的应收账款和利息,并保证全部应收账款余额自该协议签署日起逐年下降;在2017年12月31日前,超过信用期限的应收账款余额较2016年6月30日降低20%,并在2020年12月31日前将全部超过信用期限的应收账款清偿完毕。 新钢集团作为新良特钢的控股股东,将督促新良特钢归还上述款项,并自愿为新良特钢偿还超过信用期限的应收账款及利息提供连带责任担保。如新良特钢未按约定的还款日期和方式履行还款责任,新钢集团无条件代新良特钢支付到期未付新钢股份的超过信用期限的应收账款本息,并承担因此给新钢股份造成的损失。 综上所述,截至本反馈意见回复日,新钢集团已着手采取多种方式加大对新良特钢的支持力度,正积极建立自身融资平台,为新良特钢提供资金支持;同时,新钢股份、新良特钢及新钢集团已签订《附条件生效的三方协议书》,待新钢集团股东会审议通过后生效,对还款计划及责任进行了明确,并拟为新良特钢偿还相关应收账款提供担保。因此,新钢股份对新良特钢的相关应收账款不存在重大回收风险。 3、新钢股份对新良特钢的应收账款不存在损害上市公司利益的情况 新良特钢自身由于经营困难,现金流较为紧张使得对申请人欠款金额较大,但该款项系由于正常的购销业务产生,并非由其非经营性的占用申请人的资金。 为保障上市公司利益不受损害,新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10 月25日签订了《附条件生效的三方协议书》,待新钢集团股东会审议通过后生效。 该《附条件生效的三方协议书》中规定新钢股份、新良特钢双方确认,新钢股份对新良特钢的应收账款信用期限为一年,超过一年信用期限的部分,新良特钢应按照同期银行贷款基准利率每月计息,并于当年向新钢股份支付当年全部利息。 利息自超过信用期限的应收账款存在之日起算,并应持续计算至超过信用期限的应收账款本息全部还清之日止;新钢集团为上述利息提供连带责任担保。 根据前述《附条件生效的三方协议书》,经测算,截至2016年9月30日, 新钢股份应补充计提新良特钢应付利息金额为1,083.28万元。 综上,截至本反馈意见回复日,新钢股份、新良特钢及新钢集团已签订《附条件生效的三方协议书》,待新钢集团股东会审议通过后生效,拟对超过信用期限的应收账款按照同期贷款基准利率计提利息,不存在损害上市公司利益的情形,亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条:“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。 保荐机构和申请人律师核查意见: 保荐机构核查意见: 经核查,保荐机构认为:申请人对新良特钢应收账款产生的主要原因系由于钢铁行业不景气以及新良特钢自身的经营困境造成的。新良特钢目前经营状况较差、经营性现金流紧张,且自身无银行授信和贷款,使得申请人对其应收账款的信用期限较长。 鉴于新钢股份、新良特钢、新钢集团已于2016年10月25日签订了《附条 件生效的三方协议书》(待新钢集团股东会审议通过后生效),对申请人对新良特钢应收账款及其利息的偿付期限、控股股东新钢集团的担保责任进行了明确规定;同时,控股股东新钢集团目前正在建立融资平台通过银行借款等融资渠道,为新良特钢提供资金支持,后续应收账款不存在重大回收风险。 鉴于新良特钢欠款是由于正常的购销业务产生,不是非经营性资金占用,且已签订了《附条件生效的三方协议书》(待新钢集团股东会审议通过后生效),拟对账龄超过一年的应收账款按同期贷款基准利率计收相应的利息。综合上述,本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项的情形。 申请人律师核查意见: 经核查,申请人律师认为:本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项的情形。 3、申请文件显示,本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过17.6亿元 人民币,拟使用5亿元偿还银行贷款。 请申请人:(1)提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途、借款利率等),请结合借款用途说明还贷金额是否与流动资金缺口相匹配;如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前还款的同意函;说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。(2)本次发行前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平,说明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等),在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除,应说明其合理性。(3)说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构:(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。 (3)对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 答复: (一)请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途、借款利率等),请结合借款用途说明还贷金额是否与流动资金缺口相匹配;如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前还款的同意函;说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠 1、本次偿还银行贷款情况说明 申请人本次非公开发行拟使用募集资金50,000万元用于偿还公司 1580mm 薄板工程建设项目的长期贷款,调整资产负债结构,解决资金需求。 公司1580mm薄板工程建设项目于2007年开工建设,2008年12月25日公 司与建设银行、中国银行、工商银行、农业银行、招商银行等五家银行签署了《新 余钢铁股份有限公司1580mm薄板工程项目银团贷款合同》(以下简称“《银团贷 款合同》”),贷款额度为人民币650,000万元,借款人每次提款金额最高不得超 过尚未提取的全部贷款资金总额,且应全部用于 1580mm薄板工程项目建设。 2011年8月31日,公司与五家借款银行签署了《新余钢铁股份有限公司1580mm薄板工程项目银团贷款合同补充协议》(以下简称“《补充协议》”),对银团贷款 的还款日及还款额进行了修订。截至2013年7月9日,公司累计提取该项目贷 款金额共计355,000万元,此后无新增。 公司本次非公开发行拟偿还工商银行、建设银行、农业银行、招商银行、中 国银行贷款共计50,000万元,均为上述1580mm薄板工程建设项目的长期贷款,并已全部用于该项目的建设;借款期限均超过一年,不属于流动资金贷款。综上所述,本次募集资金偿还银行贷款不属于补充流动资金。 公司1580mm薄板工程建设项目已于2012年全面建成投产,与本次募集资 金拟投入项目“煤气综合利用高效发电项目”之间不存在重叠。 2、本次偿还银行贷款明细 发行人本次拟使用募集资金偿还的贷款明细情况如下: 序号 债权人 债务人 贷款总额 提款日 还款日 利率 借款用途 (万元) (%) 1 工商银行 10,000.00 2011-03-03 4.75 2 建设银行 25,000.00 2009-04-30 4.75 3 农业银行 新钢股 800.00 2010-11-18 2017年8月 4.75 新钢股份 4 份 5,000.00 2011-08-23 16日之前 5.25 1580mm薄 5 1,400.00 2009-09-30 5.00 板工程项目 招商银行 6 1,200.00 2010-04-27 4.75 7 中国银行 2,900.00 2010-05-24 4.75 序号 债权人 债务人 贷款总额 提款日 还款日 利率 借款用途 (万元) (%) 8 1,000.00 2010-12-07 4.75 9 2,700.00 2011-07-22 5.25 合计 50,000.00 - - - - 上表中所列示本次计划偿还的贷款均为公司在董事会通过本次非公开发行方案之前已存在的银行借款。由于公司本次非公开发行股票申请通过中国证监会的审批和具体发行时间尚存在不确定性,公司将根据募集资金实际到位时间、募集资金净额和上述贷款的到期情况,先行以自筹资金进行偿还。待募集资金到位后,公司将召开董事会,使用募集资金对已偿还上述清单中贷款的自筹资金进行置换。 根据新钢股份1580mm薄板工程项目《银团贷款合同》及其《补充协议》的 规定,借款人新钢股份公司应于2016年12月31日前偿借款总额的70%,应于 2017年6月30日前偿还借款总额的85%,应于2017年8月16日前偿还所有全 部贷款。因此,申请人在各还款节点之前偿还上述贷款,无需取得上述借款银行提前偿还贷款的同意函。 截至2016年9月30日,申请人已归还1580mm薄板工程项目银团贷款26.91 亿元,还款金额占借款总额的 75.80%,已经存在提前偿还部分贷款的情形,符 合《补充协议》的约定,亦无需取得银行提前偿还贷款的同意函。 (二)本次发行前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平,说明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等),在选择同行业公司时是否进行剔除如进行剔除,应说明其合理性。 1、本次发行完成后,公司资产负债率水平 公司本次发行完成后的资产负债率水平如下: 单位:万元 项目 2016.06.30 非公开发行募集17.60亿元 (其中偿还银行贷款5.00亿元)后 负债合计 1,782,154.39 1,732,154.39 项目 2016.06.30 非公开发行募集17.60亿元 (其中偿还银行贷款5.00亿元)后 所有者权益合计 860,363.08 1,036,363.08 资产合计 2,642,517.47 2,768,517.47 资产负债率 67.44% 62.57% 本次非公开发行完成后,仅考虑本次非公开发行募集资金的因素,以 2016 年6月末数据进行测算,公司资产负债率预计将下降至62.57%,资本实力得到 增强,偿债能力得到了提升。 2、同行业上市公司的平均资产负债率水平 新钢股份的主营业务为黑色金属冶炼和锻压加工、销售,金属制品加工、销售等业务,主要产品包括冷热轧卷板、中厚板、棒线材以及钢绞线等,故选择了申银万国行业分类中的“钢铁行业”进行同行业对比分析。由于*ST韶钢(000717.SZ)、*ST八钢(600581.SH)、ST沪科(600608.SH)三家同行业上市公司已经连续亏损,经营状况异常,不具备可比较性,因此将其相关数据予以剔除。 报告期内,公司合并口径资产负债率与钢铁行业平均资产负债率比较如下:单位:% 证券代码 证券简称 2016年6月 2015年末 2014年末 2013年末 末 000708.SZ 大冶特钢 33.69 31.91 34.01 30.26 000709.SZ 河钢股份 74.06 74.50 73.44 73.16 000761.SZ 本钢板材 73.75 72.02 67.79 63.58 000778.SZ 新兴铸管 63.78 64.01 66.77 66.25 000825.SZ 太钢不锈 68.69 69.51 65.99 65.52 000898.SZ 鞍钢股份 49.56 50.70 47.21 49.29 000906.SZ 物产中拓 74.81 70.61 73.69 67.40 000932.SZ 华菱钢铁 86.81 86.05 79.89 81.73 000959.SZ 首钢股份 74.88 65.45 61.16 52.72 002075.SZ 沙钢股份 37.68 38.11 41.01 50.59 002110.SZ 三钢闽光 63.63 76.85 67.73 67.52 002318.SZ 久立特材 31.89 30.13 29.15 40.06 002443.SZ 金洲管道 28.45 23.13 21.75 22.51 002478.SZ 常宝股份 17.77 21.48 23.01 22.25 002756.SZ 永兴特钢 8.66 11.09 15.46 21.55 证券代码 证券简称 2016年6月 2015年末 2014年末 2013年末 末 600005.SH 武钢股份 70.24 69.73 61.92 60.78 600010.SH 包钢股份 66.20 67.36 81.52 78.25 600019.SH 宝钢股份 52.80 47.83 45.68 47.03 600022.SH 山东钢铁 56.80 56.62 75.16 74.67 600117.SH 西宁特钢 94.32 92.84 84.58 79.40 600126.SH 杭钢股份 43.84 34.30 48.33 57.73 600231.SH 凌钢股份 66.35 66.64 78.45 73.09 600282.SH 南钢股份 80.93 82.61 78.32 77.44 600307.SH 酒钢宏兴 75.23 76.39 68.84 71.09 600399.SH 抚顺特钢 83.97 85.23 84.99 85.12 600507.SH 方大特钢 67.16 75.63 65.51 72.22 600569.SH 安阳钢铁 82.49 83.20 76.26 76.78 600784.SH 鲁银投资 67.17 69.59 70.07 79.22 600808.SH 马钢股份 64.37 66.79 62.21 63.97 601003.SH 柳钢股份 77.34 80.38 77.20 76.38 601005.SH 重庆钢铁 94.15 89.78 78.81 79.32 平均值 62.31 62.27 61.48 62.16 新钢股份(发行前) 67.44 69.65 71.97 74.54 600782.SH 新钢股份(发行后) 62.57 - - - 数据来源:申银万国钢铁行业上市公司分类,剔除了*ST韶钢(000717.SZ)、*ST八钢 (600581.SH)、ST沪科(600608.SH)。 由上表可知,公司报告期内资产负债率高于钢铁行业的平均水平,公司需要通过股权融资优化资本结构,提升资本实力与抗风险能力。 本次非公开募集资金并偿还银行借款后,公司资产负债率将下降至62.57%, 仍高于同行业上市公司平均水平。 (三)说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形1、公司重大投资或资产购买范围 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定,发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前述“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第9.2条规定:“上市 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。” 根据上述规定,以上市公司经审计的2016年半年度财务数据和2015年度财 务数据为基础,上市公司重大投资或资产购买的披露标准如下: 单位:万元 项目 金额 2016年6月末资产总额的10% 264,251.75 2016年6月末净资产额的10% 86,036.31 2015年度营业收入的10% 253,710.14 2015年度净利润的10% 544.46 2、公司本次非公开发行前后实施或拟实施的重大投资或资产购买项目 本次非公开发行相关董事会决议日前六个月(即2015年12月16日)起至 今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下: 序号 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划 完成时间 对参股公司贝卡尔特 人民币 2016年7月该增资业 1 金属增资,增资后公司 3,876.76万元 自有资金 已完成,工商变更手续 持股比例为60% 办理完毕 对参股公司贝卡尔特 美元 2016年7月该增资业 2 新材增资,增资后公司 35.63万元 自有资金 已完成,工商变更手续 持股比例为60% 办理完毕 对子公司新余钢铁(新 美元 增资业已完成,工商变 3 加坡)有限公司进行增 1,100.00万元 自有资金 更手续办理完毕 资 拟收购控股股东子公 人民币 本次收购事宜正在办 4 司江西新钢进出口有 3,656.85万元 自有资金 理当中,尚未需新钢集 限责任公司100%股权 团董事会审议通过 除上述事项以及拟实施本次非公开发行募集资金投资项目外,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日,上市公司不存在前述标准的其他重大投资或资产购买。上市公司已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了披露。 3、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明 除上述事项以及拟实施本次非公开发行募集资金投资项目以外,自本反馈意见回复出具日起至未来三个月,公司暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资,公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务,该类投资事项具有不确定性和偶发性。 4、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形 公司将严格按照《新余钢铁股份有限公司募集资金管理办法(2016 年修订 稿)》管理本次发行的募集资金,并严格按照董事会及股东大会决议通过的本次发行募集资金用途使用募集资金,公司承诺不使用本次募集资金实施重大投资或资产购买行为。公司亦不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。 (四)请保荐机构:(一)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(二)对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。(3)对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见 通过查阅本次发行的募集资金拟偿还银行贷款的贷款合同等文件,与申请人高管人员进行访谈并通过流动资金缺口测算,保荐机构认为:申请人本次拟偿还银行贷款资金与流动资金缺口相匹配,与已投入募投项目金额不存在重叠的情况。本次非公开发行完成后,申请人资产负债率仍高于行业平均水平,拟募集资金金额不超过项目需要量,与实际需求相符,不存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。 保荐机构查阅了申请人第七届董事会第十次会议决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日与申请人投资或资产购买的相关公告文件、定期报告等文件,查阅了申请人关于本次非公开发行相关公告文件,对比了本次发行的募集资金金额与申请人的实际需求,查阅了申请人制定的《募集资金管理制度》等相关制度。 经核查,保荐机构认为,申请人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。 4、请申请人结合同行业可比公司情况、毛利率的变化、成本费用的变化等具体内容说明2015年扣非后净利润为负的原因,结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势对本次非公开发行实施可能产生的影响,揭示相关风险。请保荐机构发表明确意见。 答复: (一)结合同行业可比公司情况、毛利率的变化、成本费用的变化等具体内容说明2015年扣非后净利润为负的原因 1、2015年同行业可比公司净利润情况 证券代码 证券简称 净利润(万元) 000708.SZ 大冶特钢 27,039.29 000709.SZ 河钢股份 40,175.18 证券代码 证券简称 净利润(万元) 000761.SZ 本钢板材 -324,092.84 000778.SZ 新兴铸管 46,703.56 000825.SZ 太钢不锈 -382,631.87 000898.SZ 鞍钢股份 -460,000.00 000906.SZ 物产中拓 7,669.95 000932.SZ 华菱钢铁 -401,911.71 000959.SZ 首钢股份 -147,623.20 002075.SZ 沙钢股份 -12,943.48 002110.SZ 三钢闽光 -92,863.64 002318.SZ 久立特材 11,287.42 002443.SZ 金洲管道 9,033.37 002478.SZ 常宝股份 22,576.03 002756.SZ 永兴特钢 22,159.52 600005.SH 武钢股份 -751,063.68 600010.SH 包钢股份 -330,233.31 600019.SH 宝钢股份 71,407.02 600022.SH 山东钢铁 8,871.53 600117.SH 西宁特钢 -167,549.97 600126.SH 杭钢股份 -108,222.64 600231.SH 凌钢股份 4,762.23 600282.SH 南钢股份 -243,252.82 600307.SH 酒钢宏兴 -741,082.43 600399.SH 抚顺特钢 19,673.28 600507.SH 方大特钢 11,468.40 600569.SH 安阳钢铁 -254,839.25 600784.SH 鲁银投资 -8,146.60 600808.SH 马钢股份 -510,448.44 601003.SH 柳钢股份 -118,943.94 601005.SH 重庆钢铁 -598,718.60 算术平均 -172,636.83 600782.SH 新钢股份 5,444.59 数据来源:申银万国钢铁行业上市公司分类,剔除了*ST韶钢(000717.SZ)、*ST八钢 (600581.SH)、ST沪科(600608.SH)。 2015 年,在错综复杂的国际、国内形势下,钢铁行业多年高速发展累积的 问题和矛盾越发凸显,呈现出产能严重过剩、环保压力沉重、企业经营风险持续加大的新常态;钢铁产业企业普遍出现亏损,部分企业为保持现金流和市场份额,过度进行低价竞争,甚至低于成本价倾销,恶性竞争现象严重。 与此同时,大宗原材料行业、传统制造行业特别是重化工业困难重重,下游市场需求持续低迷,造成钢材市场需求明显下降;主要下游如建筑业、机械、汽车、能源、造船、家电等行业均出现需求低迷、生产萎靡的状况。 2015 年,矿石和煤焦的价格分别下跌 39.4%和33.3%,使得钢铁生产成本 下降;然而,钢价下跌对销售收入的影响远超同期原料价格下跌对成本的影响,我国钢材价格已连续4年下降,2015年跌幅加大;根据WIND咨询数据,中国钢材价格综合指数由2014年12月的的84.04点下跌到2015年12月的55.35点,下降28.69点,降幅达34.14%。 上述因素使得钢铁企业亏损严重。据中钢协统计,2015年 101 家大中型钢 企实现利润-645.3 亿元,同比2014年减利 871.2 亿元,全年亏损率50.5%,亏 损企业同比增加34户,亏损额817.2亿元,同比增亏615.2亿元。 2、2015年度申请人扣非后净利润为负的原因 2015年度,申请人非经常性损益明细及扣非后的净利润情况如下: 项目 金额(万元) 非流动资产处置损益 45,022.75 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一 8,674.61 标准定额或定量享受的政府补助除外) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 1,155.15 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,222.27 非经常性损益合计 56,074.78 所得税影响额 -14,049.83 少数股东权益影响额(税后) -522.48 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 41,502.47 归属于母公司所有者的净利润 6,055.96 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -35,446.51 从上表可以看出,申请人2015年度扣非后净利润为负数,主要原因如下: (1)2015年,面对严峻复杂的经济形势,以及钢铁行业产能过剩、钢铁价 格持续大幅下滑的整体经营困境,申请人综合毛利率由2014年度的7.23%下降 至2015年度的3.42%,造成申请人归属于母公司所有者的净利润由2014年度的 40,642.94万元大幅下滑至2015年度的6,055.96万元。 (2)2015 年申请人非经常性损益金额较大;其中,非流动资产处置损益 45,022.75 万元,主要是申请人转让全资子公司新余良山矿业有限责任公司和新 余铁坑矿业有限责任公司全部股权确认的投资收益45,033.04万元;以及计入当 期损益的各类政府补助8,674.61万元和投资理财产品取得投资收益1,155.15万元 等。 上述两方面的因素使得2015年度申请人扣非后的净利润为负数。 (二)结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势对本次非公开发行实施可能产生的影响,揭示相关风险 1、结合现有业务的持续盈利能力说明公司经营现状及未来趋势 (1)公司经营现状 截至2016年1-6月,公司的经营状况如下: 项目 金额(万元) 营业收入 1,231,103.11 营业利润 8,514.05 利润总额 14,257.17 净利润 10,580.32 归属于母公司所有者的净利润 11,081.22 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,448.29 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,632.93 2016 年以来,受房地产以及社会固定资产投资增速提高等因素的影响,我 国钢铁市场需求稳定增长,钢材市场行情有所好转升温,钢材价格出现上涨。2016年上半年,铁矿石价格有所反弹,回升到2016年6月30日的55美元/吨;钢材价格经历了先涨后跌再涨的过程,主要钢材产品价格回到 2014年 9 月初的水平,中国钢材价格综合指数由2015年12月的低点55.35上升至2016年6月的68.31点;钢铁行业形势有所好转,同期钢铁企业亏损面下降至13.50%。截至2016年1-6月,申请人扣非前后的净利润均为正数,经营业绩有所好转。 (2)公司未来趋势 ①主要用钢行业增速加快,钢材供需形势有所好转 2016 年下半年以来,国家稳增长及去产能政策效果显现,主要用钢行业增 速加快,需求形势有所好转,钢材价格继续小幅回升。据中国钢铁协会统计,截至2016年1-7月份,会员钢铁企业盈亏相抵后累计实现利润163.48亿元,实现了扭亏为盈, CSPI中国钢材价格指数走势图 据国家统计局数据,截至2016年1-8月,全国固定资产投资(不含农户) 同比增长8.1%,全国房地产开发投资同比增长5.4%;从主要用钢行业看,通用 设备制造业、专用设备制造业、铁路\船舶\航空航天和其他运输设备制造业以及电气机械和器材制造业增速分别较上月加快2.1、1.9、0.8和0.4个百分点。总体来看,主要用钢行业增速加快,钢材市场供需形势有所好转。 受国家稳增长政策措施和供给侧结构性改革不断深入的影响,国民经济将保持平稳运行态势,钢材需求有望保持相应规模。国家确定2016年钢铁化解产能目标任务为4500万吨,从目前情况看,今年将超额完成全年目标。固定资产投资将保持较快增长,随着城镇化的持续推进,房地产、基础设施建设还有很大的发展空间,将拉动钢材需求保持相当规模。 据中国钢铁协会监测,截至2016年8月末,中国铁矿石价格指数(CIOPI) 为212.77点,环比下降2.86点,降幅为1.33%,环比由升转降。其中:国产铁 矿石价格指数为206.28点,环比上升11.05点,升幅为5.66%,升幅较上月收窄 2.31个百分点;进口铁矿石价格指数为213.99点,环比下降5.48点,降幅为2.50%, 环比由升转降。 ②公司未来经济效益有所好转 就公司而言,2016 年以来,面对起伏波动的市场行情,公司抢抓市场回暖 机遇,深挖内部潜力、系统降本增效、全面深化改革,积极应对市场变化,密切产销衔接,生产经营平稳运行,经济效益有所好转。截至2016年1-6月,公司实现归属于母公司所有者的净利润11,081.22万元。 2、对本次非公开发行实施可能产生的影响 本次非公开发行募投项目为煤气综合利用高效发电项目,主要原理为利用公司钢铁生产中伴生的低热值煤气,通过高温超高压煤气发电机组回收放散的低热值煤气生产电力。本次募集资金投资建设项目与公司现有钢铁业务高度关联,具有相应的人员、技术等储备,建设条件具备,采用的工艺技术成熟可靠,选用的主要设备也均为成熟的产品,项目具有很高的社会效益、环保效益和经济效益。 申请人目前的经营状况和未来发展趋势不会对本次非公开发行的募投项目实施产生不利影响。 同时,根据申请人煤气综合利用高效发电项目可行性研究报告,该项目建成投产后,可节省外购电成本37,618万元/年、新增利润总额29,361万元/年、新增税后净利润额22,021万元/年;因此,可在较大程度上提升公司的持续盈利能力。3、揭示相关风险 保荐机构已在本次非公开发行尽职调查报告和发行保荐书中披露了行业及申请人相关经营风险,具体如下: (1)宏观经济波动风险 公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业,行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。2008 年以来,受全球经济下滑因素影响,国内经济也由快速增长期进入结构调整期。虽然受益于一系列经济刺激政策,我国经济出现了好转,但内外部经济形势仍然有诸多不确定因素。在此背景下,钢铁行业整体下行压力较大,下游需求不振导致钢铁价格大幅下降,钢铁行业内大中型企业整体盈利情况较差,钢铁全行业陷入了彻底的微利甚至亏损,受到宏观经济与行业波动影响,公司近三年的营业收入逐年有所下降,宏观经济与行业的持续波动可能对公司获取稳定的盈利造成影响。 (2)钢铁行业去产能政策风险 申请人主要从事钢铁的制造与销售。近年来,中国经济进入新常态,中央提出以供给侧改革引领经济工作,国家对钢铁行业出台了一系列去产能政策。 2016年2月4日,国务院发布国发〔2016〕6号文《国务院关于钢铁行业化 解过剩产能实现脱困发展的意见》,指出近年来,随着经济下行压力加大,钢材市场需求回落,钢铁行业快速发展过程中积累的矛盾和问题逐渐暴露,其中产能过剩问题尤为突出,钢铁企业生产经营困难加剧、亏损面和亏损额不断扩大。工作目标是在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上,从2016年开始,用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨,行业兼并重组取得实质性进展,产业结构得到优化,资源利用效率明显提高,产能利用率趋于合理,产品质量和高端产品供给能力显着提升,企业经济效益好转,市场预期明显向好。 随着国家钢铁行业产业政策的调整,申请人未来的资本支出安排和产能发展安排存在一定的不确定性,申请人仍然存在产能淘汰的政策风险。 (3)市场竞争风险 钢铁行业在供大于求的背景下竞争激烈。竞争对手经营能力、资本实力的提升,将可能改变行业竞争格局,进而影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价,钢材市场价格将进一步下跌,公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。 (4)钢铁产品价格波动的风险 影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多。全社会固定资产投资的波动幅度,将影响国内市场对钢铁产品的需求;国际钢材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量的不确定性,关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度,在建工程和新增产能的投产,都会对钢铁生产总量和国内市场供需平衡带来直接的影响。钢铁产品的生产与销售是申请人最重要的收入来源,其价格的波动将直接影响申请人的经营业绩。 (5)原料、燃料成本波动风险 公司作为一家大型钢铁生产企业,生产过程中需要消耗大量的原料和燃料,主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等,价格基本由市场所决定。公司对原材料定价无自主性,控制能力较弱,原材料的价格波动直接影响公司生产成本。其中,公司重要生产原材料的铁矿石自给率低,主要依赖于进口,国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本。近几年来,钢铁行业原材料价格持续下降,如果未来原料、燃料价格呈现上升趋势,或降幅持续小于钢材价格下降幅度,公司盈利将会受到不利影响。 (6)下游行业需求下降风险 公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往,随着工业化和城市化进程的加快,相关行业高速增长,相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主,房地产、基建等板块投资增速下滑,相应对钢铁产品的需求有所下降,行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑,将会对公司经营构成不利影响。 (7)募投项目进度与成果不及预期风险 本次募集资金将用于煤气综合利用高效发电项目。本次募投项目的可行性与必要性分析是基于当前公司钢铁生产工艺、国家可持续发展和循环经济相关政策、以及煤气发电技术相关指标等因素做出,虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的影响因素,并对募投项目的成果进行了审慎评估,认为募投项目有利于公司减少污染排放、缓解用电需求、降低生产成本。但募投项目在实施过程中可能受到市场环境、公司经营发生变化影响,在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险,如果募投项目进度不及预期,募集资金可能在一定时期内出现闲置,将直接影响公司相关业务开展,从而影响募投项目减少污染排放、缓解用电需求、降低生产成本等目标的效果。 保荐机构核查意见: 经核查,保荐机构认为:申请人2015年度扣非后的净利润为负数,一方面 系由于下游市场需求持续低迷,行业产能严重过剩,钢价持续下降对收入的影响远超原料价格下降对成本的影响,使得申请人产品毛利率下降、盈利空间收窄;另一方面,申请人2015年度非经常性损益金额较大,主要包括转让全资子公司良山矿业和铁坑矿业全部股权实现投资收益45,033.04万元等;上述两方面的因素使得申请人2015年度扣非后的净利润为负数。 尽管目前钢铁行业形势严峻,但随着国家进一步化解钢铁行业过剩产能、推动钢铁企业实现脱困发展的政策实施,企业经济效益和市场预期趋势向好,申请人本次募集资金投资煤气综合利用高效发电项目,基于可持续发展和循环经济理念,可提高环境保护和资源综合利用水平,节能降耗,最大限度地提高煤气综合利用水平,具有良好的社会效益和经济效益。 同时,保荐机构已在本次非公开发行股票尽职调查报告和发行保荐书中充分揭示了相关行业和申请人经营风险以及募集资金投资项目风险。 5、关于“关于煤气综合利用高效发电项目” 请申请人:(1)披露募集资金具体用途,说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据,说明其合理性。(2)披露项目建设进度安排。(3)说明募投项目与公司现有主业之间的关系:募投项目为生产具体产品,均应当说明产品的目标客户类型、上游供应商类型、终端用途等内容,募投项目为提供服务的,应披露具体商业模式和盈利模式,同时应明确:①如为现有公司主业产品(或服务)的升级换代,应明确具体何种产品的升级,现有产品的毛利率水平,升级换代的原因,是否具备更新换代的资质、技术及人员等资源储备;相关风险因素的识别及揭示是否充分。②如为与主业无关的新产品或服务(转型),应说明涉足新领域的战略考虑,相关资质、技术及人员等资源储备,明确说明目前所处状态或进展,针对上述风险予以充分揭示;募投项目实施是否存在实质性障碍。 (4)结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性,列明关键假设参数及其依据。 请保荐机构予以核查并发表明确意见。 答复: (一)披露募集资金具体用途,说明投资构成及是否用于非资本性支出、具体金额及测算依据,说明其合理性 1、“煤气综合利用高效发电项目”投资构成、具体金额及测算依据 煤气综合利用高效发电项目计划总投资126,303万元,公司拟使用募集资金 投入126,000万元,具体投入明细如下: 单位:万元 序 其中: 占总投资 号 工程名称或费用 计划总投资额 发电工程 其他配套 流动资金 比例(%) 项目 1 建筑费 18,966.76 13,504.76 5,462.00 0.00 15.02 2 设备购置费 57,742.26 39,241.26 18,501.00 0.00 45.72 3 安装费 35,748.65 15,167.65 20,581.00 0.00 28.30 4 其他费用 13,845.33 9,086.33 4,456.00 303.00 10.96 合计 126,303.00 77,000.00 49,000.00 303.00 100.00 煤气综合利用高效发电项目投资由两部分构成,其中拟使用募集资金77,000 万元投入项目主体发电工程的建设,拟使用募集资金49,000万元投入其他配套 项目的建设。 (1) 发电工程投资构成、具体金额及测算依据 公司“煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程由3台93MW高温超高 压煤气发电机组构成,发电机组内部包括了热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等结构。 项目投入主要为建设发电工程各项系统所需的建筑费、设备购置费以及安装费支出,具体的投入金额的预算主要参考了项目的建设规划、当地物价管理部门发布的物价水平、各类设备近期的参考报价、已公开的类似项目投入明细、以及各主管部门发布的工程建设预算编制规定等文件。 在上述建筑费、设备购置费以及安装费等支出的基础上,公司根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(国能电力[2013]289 号)等文件对完成该项目所必须的其他费用进行了测算。 ① 建筑费 “煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟在公司自有工业用地上进行建设,选址已于2016年3月29日获得新余市规划局的批复。项目建设主要包括热力系统主厂房及构筑物、电气系统CIS及变压器室等用房、以及水处理系统水处理用房等工程。经估算项目建设费为13,504.76万元。建筑费概况如下: 序号 项目或费用名称 单位 数量 单位造价 金额 (元) (万元) 1 热力系统 - - - 5,412.25 1.1 主厂房及构筑物 平方米 13,145.80 1,850.00 2,431.97 1.2 5000平方米冷却塔 座 1.00 27,560,000.00 2,756.00 1.3 烟囱 座 1.00 2,242,724.00 224.27 2 燃料供应系统 - - - 482.82 2.1 钢筋混凝土设备基础 立方米 3,443.80 1,402.00 482.82 3 水处理系统 - - - 351.52 3.1 水处理用房(含水箱及水沟) 平方米 875.00 2,952.00 258.30 3.2 钢筋混凝土设备基础 立方米 832.35 1,120.00 93.22 4 供水系统 - - - 5,469.99 4.1 钢筋混凝土工程 立方米 27,213.90 2,010.00 5,469.99 5 电气系统 - - - 509.75 5.1 CIS及变压器室等用房 平方米 1,080.30 2,700.00 291.68 5.2 钢结构 吨 122.00 5,940.00 72.47 5.3 设备基础 立方米 1,300.00 1,120.00 145.60 6 附属生产项目 - - - 1,278.43 序号 项目或费用名称 单位 数量 单位造价 金额 (元) (万元) 6.1 附属生产用房 平方米 4,500.00 1,600.00 720.00 6.2 设备基础 立方米 4,986.00 1,120.00 558.43 合计 - - - 13,504.76 ② 设备购置费具体投入明细如下: “煤气综合利用高效发电项目”主体发电工程拟建设3台93MW高温超高 压煤气发电机组,发电机组由热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统等构成。发电工程各类设备的采购数量是在公司拟通过此次募投项目在未来实现煤气零放散、自发电比例提升至60%等目标的基础上,根据各类设备的运行生产能力来确定的。设备采购单价的测算基本来源于向供应商询价。设备购置费概况如下: 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 一、热力系统 1 锅炉 高温超高压系列(13.70MPa540℃ 320t/h) 3 2,670.99 8,012.97 2 送风机及电机 136300m3/h,5520Pa 6 17.53 105.18 3 引风机及电机 437200m3/h,5100Pa 6 40.92 245.52 4 火检风机及电机 2000m3/h,3000Pa 6 0.87 5.22 5 电动金属硬密封三次偏心蝶阀 DN2800PN=0.25MPa 3 20.07 60.21 6 敞开式电动插板阀 DN2800PN=0.05MPa 3 25.08 75.24 7 电动金属硬密封三次偏心蝶阀 DN700PN=0.25MPa 6 2.00 12.00 8 电动扇形阀 DN700PN=0.05MPa 3 4.01 12.03 9 电动金属硬密封三次偏心蝶阀 DN100PN=0.25MPa 3 1.07 3.21 10 电动扇形阀 DN100PN=0.05MPa 3 2.14 6.42 11 DN700气动快切阀 - 3 8.71 26.13 12 DN700气动调节阀 - 6 5.34 32.04 13 DN450气动快切阀 - 6 5.81 34.86 14 手动阀门 - 64 4.67 298.88 15 电动阀门 - 17 6.68 113.56 16 普通轴向型补偿器 材质316LDN3600 6 2.00 12.00 17 普通轴向型补偿器 材质316LDN2800 5 1.60 8.00 18 普通轴向型补偿器 材质316LDN900 3 1.07 3.21 19 单轨电动葫芦 5t,47m 3 1.74 5.22 20 单轨电动葫芦 5t,9m 6 1.07 6.42 21 单轨电动葫芦 10t,10m 6 2.00 12.00 22 定排排污扩容器 V=12立方米 4 4.67 18.68 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 23 氮气储气罐 V=10立方米 1.5 4.01 6.02 24 压缩空气储气罐 V=10立方米 2 4.00 8.01 25 电温控防泄漏煤气排水器 - 21 1.20 25.20 26 汽轮机组 N93-13.24/535/535型 3 3,460.67 10,382.01 27 发电机组 (QF-100-2-13.8)及辅机设备 3 1,463.24 4,389.72 28 冷凝水泵及电机 245m3/h180mH2O 9 15.69 141.21 29 真空泵及电机 抽干空气量~30kg/h 9 20.32 182.88 30 给水泵及电机 流量:362t/h,扬程:1870mm 6 85.72 514.32 31 高压加热器 换热面积为450平方米/350平方米 3 103.65 310.95 32 手动阀门 - 143 4.67 667.81 33 电动阀门 - 45 6.68 300.60 34 桥式起重机 75t/20t,跨度31.5m 2 96.33 192.66 35 除氧跨检修电动葫芦 2t,30m 2 0.93 1.86 36 胶球清洗装置及二次滤网 DN1100 3 14.42 43.26 37 潜水排污泵 流量10m3/h扬程20m 3 0.53 1.59 38 线L/min 3 14.55 43.65 40 高压旋膜式除氧器及除氧水箱 370t/h水箱容积90m3 3 40.13 120.39 41 连续排污扩容器 LP-3.5 3 4.67 14.01 42 高压旁路装置 96t/h,13.8MPa/2.966MPa545°C/344.2°C 3 30.60 91.80 43 低压旁路装置 110t/h,2.75MPa/0.8MPa545°C/175°C 3 32.99 98.97 44 汽轮机润滑油 L-TSA32汽轮机油;200L/桶 226 0.31 70.08 45 液动快速切断阀 DN2800 3 135.49 406.47 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 46 液动快速切断阀 DN1500 12 77.42 929.04 47 气动快速切断阀 DN700 36 8.71 313.56 48 气动快关球阀 DN80 6 2.90 17.40 49 气动快关球阀 DN50 18 2.90 52.20 50 防爆电子式电动调节蝶阀 DN1500 12 6.01 72.13 51 气动调节阀 DN250,PM32MPa 3 13.80 41.40 52 气动调节阀 DN200,PM32MPa 3 11.29 33.87 53 气动调节阀 DN32,PM32MPa 15 5.34 80.10 54 气动调节阀 DN65,PM4.0MPa 2 2.14 4.28 55 电动阀门 - 32 9.30 297.60 56 手动阀门 - 56 4.67 261.52 57 活性炭过滤器 D=2800mm 3 15.05 45.15 58 自动加热装置 Q=60立方米/h 2 10.04 20.08 59 气动衬胶蝶阀 DN40~DN200,PN1.0MPa 20 0.40 8.02 60 自动加氨装置及氨瓶 一箱二泵 2 6.68 13.36 61 储气罐 V=4立方米 2 4.67 9.34 62 自清洗过滤器 Q=60立方米/h 3 8.78 26.34 63 超滤提升泵 Q=30~60立方米/h,H=0.552~0.452MPa 3 1.27 3.81 64 超滤反洗水泵 Q=120~240立方米/h,H=0.248~0.15MPa 3 1.47 4.41 65 反渗透冲洗泵 Q=30~60立方米/h,H=0.36~0.284MPa 4 1.07 4.28 66 EDI提升泵 Q=30~60立方米/h,H=0.55~0.45MPa 3 1.27 3.81 67 除盐水泵 Q=15~30立方米/h,H=0.325~0.315MPa 5 0.60 3.00 68 锅炉上水泵 Q=60~120立方米/h,H=0.88~0.74MPa 3 6.00 18.00 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 69 汽水取样装置 组合式 3 29.47 88.41 70 平板格网 尺寸L×B=3×3m 8 2.40 19.20 71 闸门 尺寸L×B=3×3m 7 6.90 48.30 小计 - - 29,563.67 二、燃料供应系统系统 1 分体煤气加热器 分体式,热管型 3 212.35 637.04 小计 - - 637.04 三、水处理系统 1 一级反渗透机组 Q=40立方米/h 3 45.63 136.89 2 二级反渗透机组 Q=35立方米/h 3 31.36 94.08 3 EDI电除盐装置 Q=30立方米/h 3 60.20 180.60 4 一级反渗透提升泵 Q=30~60立方米/h,H=0.36~0.284MPa 3 1.07 3.21 5 二级反渗透提升泵 Q=30~60立方米/h,H=0.36~0.284MPa 3 1.07 3.21 6 超滤化学清洗装置: V=1m3Q=15m3/hP=0.3MPa 2 7.90 15.80 7 EDI/反渗透化学清洗装置 V=1.5m3Q=40m3/hP=0.3MPa 1.5 8.78 13.17 8 酸加药装置 一箱二泵 2 4.01 8.02 9 碱加药装置 一箱二泵 2 4.01 8.02 10 阻垢剂加药装置 一箱二泵 2 4.01 8.02 11 还原剂加药装置 一箱二泵 2 4.01 8.02 12 碱加药装置 一箱二泵 2 4.01 8.02 13 给水加联氨装置 两罐三泵,V=1.0立方米,Q=40L/h 2 9.74 19.48 14 循环水加药设备 每套加药罐1台,搅拌机1台,计量泵2台, 3 10.03 30.09 小计 - - 536.63 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 四、供水系统 1 旁滤反洗水泵及电机 Q=1500立方米/h,H=20m 3 6.01 18.03 2 高速砂过滤器 单台过滤水量400m3/h 8 25.00 200.00 3 自然通风冷却塔 5000㎡ 1 280.45 280.45 4 地埋式一体化生活污水处理装置 处理水量10立方米/d 1 16.42 16.42 5 磷酸盐加药装置 两罐三泵,V=1.1立方米,Q=40L/h 15 25.08 376.20 6 超滤装置 Q=55立方米/h 1 38.00 38.00 7 杀菌剂加药装置 一箱四泵 1 5.07 5.07 8 循环水泵及电机 Q=7700立方米/h,H=25m 9 34.38 309.42 小计 - - 1,243.59 五、供电系统 1 主变压器 三相户外油浸式风冷双绕组SF12-120000/110 3 321.91 965.73 2 110kV复合绝缘电缆终端头 - 9 2.67 24.03 3 主变进线 4 110kV组合式中性点接地保护装置 THT-TNP-110-IV 3 3.34 10.02 5 钢芯铝绞线铝绞线 高压厂用变压器 真空开关调压双绕组户外油浸式自然油循环强迫风冷 3 67.07 201.21 SFZ12-10000/13.8 8 10kV手车式开关柜 KYN28A-1231.5kA1250A 15 6.68 100.20 9 10kV手车式开关柜 KYN28A-12PT柜 3 6.01 18.03 10 低压厂用干式变压器 SCB11-1600/10 3 17.56 52.68 11 低压柜进线 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 12 动力箱 XL-21 3 1.07 3.21 13 低压母线Ah 3 37.63 112.89 15 EPS屏 15kW 3 6.01 18.03 16 启备变 降压变有载调压双圈油浸式户外型变压器,SFZ12-20000/35 2 91.45 182.90 17 低压厂用干式变压器 SCB11-1600/1010.5±2x2.5%/0.4kV 2 17.56 35.12 18 35kV开关柜 KYN-40.5 5 25.08 125.40 19 10kV手车式开关柜 KYN28A-121600A/1250A 9 6.68 60.12 20 10kV手车式开关柜 KYN28A-12PT柜 2 6.01 12.02 21 110kV避雷器 - 18 1.07 19.26 22 接入系统-电厂侧 (不含设计、审查、施工、调试) 1 460.17 460.17 23 10kV手车式开关柜 KYN28A-1231.5kA1250A 16 6.68 106.88 24 10kV高压变频器 - 16 41.39 662.24 25 低压柜配电柜 MNS,0.4kV 6 5.07 30.42 26 发电机中性避雷器 YH5WD-17.5/40 3 1.07 3.21 27 电流互感器 LMZD2-10Q10000/5A 36 0.47 16.92 28 发电机出口PT - 6 6.90 41.40 29 离相封闭母线 离相封闭母线 微正压充气装置 - 3 2.67 8.01 32 矩形铜母线-20/20 90 0.02 1.80 34 网栏及网门 - 60 0.03 1.80 序 设备名称 型号规格 数量 单价 金额 号 (万元) (万元) 35 10kV手车式开关柜 KYN28A-1231.5kA1250A 6 6.68 40.08 36 10kV高压变频器 - 6 55.18 331.08 37 低压柜配电柜 MNS,0.4kV 26 5.07 131.82 38 低压柜配电柜 MNS,0.4kV 8 5.07 40.56 39 动力箱 XL-21 5 1.07 5.35 40 机旁操作箱 300x400x200 30 0.11 3.30 41 开关盒 - 15 0.04 0.60 42 检修箱 - 8 0.27 2.16 43 电气综合自动化系统(电气后台) - 1 184.93 184.93 44 10kV手车式开关柜 KYN28A-1231.5kA1250A 11 6.68 73.48 45 10kV高压变频器 - 5 41.39 206.95 46 低压柜配电柜 MNS,0.4kV 6 5.07 30.42 47 电动单梁桥式起重机 10t,12m 2 5.34 10.68 48 手动单轨吊 2t,9m 2 0.27 0.54 小计 - - 5,006.42 六、热工控制系统 1 焊接喷嘴 DN250(主给水,PN32MPa) 3 0.87 2.61 2 焊接孔板 DN40(减温水,PN32MPa) 12 0.20 2.40 3 焊接孔板 DN40(事故减温,PN32MPa) 3 0.20 0.60 4 孔板 DN150(氮气,PN4.0MPa) 3 0.20 0.60 5 孔板 DN80(压缩空。