欧洲杯瑞恩电气:补充法律意见书1

  北京君嘉律师事务所 关于江苏瑞恩电气股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 二零一五年 北京君嘉律师事务所 关于江苏瑞恩电气股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 【2015】君嘉股字REDQ第001号 致江苏瑞恩电气股份有限公司: 北京君嘉律师事务所依法接受贵公司的委托,作为本次公司申请股票挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》和相关法律、行政法规以及其他规范性文件,以及本所与公司签订的《聘请专项法律顾问协议书》为贵公司提供法律服务。 本所根据全国股份转让系统公司《关于江苏瑞恩电气股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称《反馈意见》)的要求,按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德准则和勤勉尽责的精神,在对公司提供的文件材料进行核查和验证的基础上,就《反馈意见》中需由律师核查、发表意见的有关法律事项出具《北京君嘉律师事务所关于江苏瑞恩电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。 《补充法律意见书》是对本所出具的《北京君嘉律师事务所关于江苏瑞恩电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”或“原《法律意见书书》”)的补充,本所在《法律意见书》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本《补充法律意见书》。 《补充法律意见书》仅供公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。 本回复中的字体代表以下含义: 字体形式 含义 黑体(不加粗) 反馈意见列示问题 宋体(不加粗) 对反馈意见列示问题的回复 楷体(加粗) 对《法律意见书》的修改或补充披露部分 正文 第一部分公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 一、股东的基本情况 公司股东王良明、王晓峰基本情况详见法律意见书正文第五部分“公司发起人股东和实际控制人”。 二、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 3、查阅:公司股东名册 4、查阅:自然人股东简历 5、查阅:自然人股东身份证明 1、2014年3月1日施行的《公司法》(以下简称:新《公司法》) 主要法律 依据 2、《中华人民共和国公务员法》 3、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》(中发[1984]27号)4、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》(中纪发[2000]4号) 5、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)》(中纪发[2001]2号) 6、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》(中办发[1988]11号) 7、《进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发【2013】 18号文) 8、《中国人民解放军内务条令》(军发[2010]21号) 9、《中国党员领导干部廉洁从政准则》 经核查,公司股东不属于公职人员、党政领导干部和现役军人,公司股东具有对核查结果 外投资经营企业的资格。 三、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司股东身份适格,不存在依据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的限制情形。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司的《公司章程》 3、查阅:公司的工商档案 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《上市公司收购管理办法》 公司控股股东、实际控制人的认定理由和依据详见法律意见书正文第五部分“公核查结果 司发起人、股东和实际控制人” 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,法律意见书对公司控股股东、实际控制人的认定依据充分、合法。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅: 全国法院被执行人信息查询系统 3、查阅:公司董事、监事、高管调查表 4、查阅:王良明违法犯罪记录查询情况说明 5、查阅:王良明个人信用报告 6、查阅: 王良明出具的《关于重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的书 面声明》 1、《业务规则》 主要法律 依据 2、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)(以下简称: 《工作指引》) 自2012年1月1日至2014年8月31日,王良明不存在重大违法违规行为,亦核查结果 不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,报告期内,公司控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:历次验资报告 3、查阅:公司章程 4、查阅: 公司工商档案 1、2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》(以下简称:旧《公司法》) 主要法律 依据 2、新《公司法》 3、《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》 公司设立时出资及之后的历次增资,均是按照公司章程的规定全部缴足,并由核查结果 会计师事务所出具了验资报告,公司股东已按照公司章程的规定履行了相应的出资义务,并未出现违反法律规定的情形。公司历次增资事项,均已及时办理了相应的工商变更登记手续。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司股东的出资真实、有效,符合新、旧《公司法》的相关规定以及全国中小企业股份转让系统公司《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》中有关公司申请挂牌时注册资本须缴足的规定。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 3、查阅:历次验资报告 1、旧《公司法》 主要法律 依据 2、新《公司法》 公司股东的历次出资均履行了相应的内部批准程序,依法履行了验资手续并完核查结果 成了在工商行政管理部门的变更登记。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司的历次出资程序完备,合法合规。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 3、查阅:公司历次验资报告 1、旧《公司法》 主要法律 依据 2、新《公司法》 2013年12月有限公司缴纳第一期出资的出资比例存在问题。 依据当时生效的《公司法》第26条和第179条关于分期出资的规定,本次增资第一期出资股东应缴纳的新增注册资本未达到新增注册资本20%的比例,即本期出核查结果 资股东认缴的出资金额最少应为984万元,而实际上本次增资第一期出资股东缴纳出资金额为600万元,因此本次增资第一期注册资本的缴纳违背了《公司法》关于分期出资的规定,构成出资瑕疵。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,本次出资比例的瑕疵问题不会对本次挂牌构成障碍,理由如下: 1、公司在办理本次增资的工商登记手续时,工商行政管理部门并未对本次增资的瑕疵提出任何异议,且海安工商局已于2014年9月22日出具证明,证明公司自2007年6月20日成立之日起,合法规范经营; 2、本所律师注意到,2014年3月1日施行的《公司法》已经不再就分期出资进行规定,依据现行《公司法》,有限公司本次出资行为并不违法,且又由于股东出资已经足额缴纳,故股东本次出资瑕疵并未对公司造成不利影响,亦未影响公司注册资本的充实性。 3、为避免对公司造成影响,公司实际控制人王良明就此问题出具承诺,如公司挂牌后,相关机关追究本次出资瑕疵的法律责任,资金处罚部分由王良明以自有资金承担。 另经核查,本所律师认为,公司历次出资形式合法合规。 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 3、查阅:公司历次出资的验资报告 1、旧《公司法》 主要法律 依据 2、新《公司法》 3、2006年1月1日施行的《公司登记管理条例》(以下简称:旧《公司登记管理条例》) 4、2014年3月1日施行的《公司登记管理条例》(以下简称:新《公司登记管理条例》) 1、2013年12月有限公司缴纳第一期出资的出资比例存在问题。 核查结果 2、有限公司历史上存在股权代持的情形,具体情况如下: (1)有限公司于2007年6月20日成立时,周亚明所持有的500万元出资的实际出资人为王良明、王晓峰。 (2)2012年2月20日,有限公司股东会决议注册资本和实收资本由3080万元增加至5080万元,其中新股东高萌萌认缴新增出资2000万元,该认缴的新增出资系代股东王良明和王晓峰持有。 二、本所律师意见 关于2013年12月出资比例瑕疵问题详见本补充法律意见书第1.2.3。除此之外,公司股东历次出资均不存在瑕疵,亦不存在虚假出资的情况,公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 3、查阅:公司股改时的审计报告、评估报告、验资报告、营业执照 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《中华人民共和国个人所得税法》 3、《中华人民共和国企业所得税法》 1、公司系根据中审亚太于2014年9月27日出具的中审亚太审字(2014)011118核查结果 号《审计报告》,以截至2014年8月31日审计后的账面净资产值60,141,063.38元折合为6000万股整体变更设立的股份公司。公司注册资本6000万元,股本总额6000万股,净资产与注册资本之间的差额部分计入股份公司的资本公积。 2、2014年10月28日,中审亚太出具中审亚太验字(2014)011138号《验资报告》, 验证截至2014年10月28日,有限公司经审计的净资产60,141,063.38元,折合股本6000万股,每股面值1元,总股本为人民币6000万元,余额141,063.38元计入资本公积,并按原股东的持股比例计算持股数及股本金额。 3、公司改制前后的注册资本未发生变更,自然人股东无需因公司改制而缴纳个人所得税。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司系由有限公司依据经审计的净资产值依法整体变更设立的股份公司,并聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对发起人的出资情况进行了审验,不存在以评估值入资设立股份公司的情况;公司改制前后注册资本金额未发生变更,自然人股东无须缴纳个人所得税;公司由有限公司整体变更设立,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本的情形。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 1、旧《公司法》 主要法律 依据 2、新《公司法》 3、旧《公司登记管理条例》 4、新《公司登记管理条例》 经核查,公司历史上发生过多次增资行为,一次减资行为,具体情况详见《法核查结果 律意见书》正文第六部分“公司股本及其演变”。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司历次增资行为均履行了内部决策程序,减资行为履行了公司法规定的公告及通知债权人的程序,增资及减资行为均完成工商变更登记手续,公司历次增资、减资行为程序合法、合规。 1.4股权变动 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司工商档案 3、查阅:公司股东出具的《股份转让限制情况声明》、《股东无代持情况声明》4、与公司股东进行访谈 1、旧《公司法》 主要法律 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 有限公司历史上存在股权代持的情形,具体情况如下: 核查结果 1、有限公司于2007年6月20日成立时,周亚明所持有的500万元出资的实际出资人为王良明、王晓峰。 2、2012年2月20日,有限公司股东会决议注册资本和实收资本由3080万元增加至5080万元,其中新股东高萌萌认缴新增出资2000万元,该认缴的新增出资系代股东王良明和王晓峰持有。 二、股权代持的基本情况 1、周亚明代持情况的形成、解除及确认 经核查,有限公司于2007年6月20日成立时,周亚明所持有的500万元出资的实际出资人为王良明、王晓峰,实际出资人与周亚明未签署任何书面代持协议。 周亚明于2008年3月20日分别与王良明、王晓峰签署了《股权转让协议》。股权转让完成后,周亚明不再持有有限公司股权。 另经核查,2014年9月15日,周亚明出具确认函,确认其在有限公司成立时所持500万元出资系代王良明、王晓峰持有,王良明、王晓峰系该500万元出资的实际出资人。依据实际出资人王良明、王晓峰的指示,周亚明于2008年3月20日将该500万元出资转让给王良明和王晓峰,股权转让完成后,周亚明不再持有有限公司股权,本次股权转让系股权代持的还原。周亚明同时承诺,不因该股权代持的问题,向王良明、王晓峰以及公司提出任何异议、索赔或主张任何权利。 2、高萌萌代持情况的形成、解除及确认 经核查,2012年2月20日,有限公司股东会决议注册资本和实收资本由3080万元增加至5080万元,其中新股东高萌萌认缴新增出资2000万元。本次出资的验资报告出具后,2012年2月28日,高萌萌将其持有的全部2000万元出资分别转让王良明和王晓峰,其中王良明受让其中的1800万元,王晓峰受让其中的200万元。 另经核查,本次高萌萌的出资系代公司原股东王良明和王晓峰持有,本次增资款项实际由王良明和王晓峰缴纳。2014年9月15日,高萌萌出具确认函,确认本次增资其持有的有限公司2000万元出资系代王良明和王晓峰持有,王良明和王晓峰系该2000万元出资的实际出资人。高萌萌于2012年2月28日将该2000万元出资转让给王良明和王晓峰后,高萌萌不再持有有限公司股权。高萌萌同时承诺,不因该股权代持的问题,向王良明、王晓峰以及公司提出任何异议、索赔或主张任何权利。 三、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司历史上存在的股权代持情形的形成以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形,也不存在任何非法目的,故双方之间的股权代持行为及解除股权代持的行为均属合法有效,上述股权代持解除后公司股权不再存在代持的情形。 另经核查,本所律师认为,公司发生的历次股权转让行为均履行了内部决策程序,股权转让双方均签署了《股权转让协议》,并完成工商变更登记手续,公司股权转让行为合法、合规,不存在纠纷及潜在风险;公司股权明晰、不存在代持情况;公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 2、查阅:公司出具的《关于重大诉讼、仲裁及合法合规经营的书面声明》调查方法 3、查阅:工商、税务、质检、环保等政府主管部门出具的证明 4、查阅:最高人民法院被执行人查询系统 5、查阅:行政处罚决定书 主要法律 1、旧《公司法》 依据 2、新《公司法》 3、旧《公司登记管理条例》 4、新《公司登记管理条例》 5、《中华人民共和国税收征管法》 6、《中华人民共和国发票管理办法》 7、与公司生产经营有关的涉及环保、质监、安全生产等法律法规 2013年4月12日,公司因税收违规行为受到南通市海安地方税务局的行政处罚, 核查结果 具体情况详见《法律意见书正文》第二十部分。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规,理由如下: 1、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。 主观上看,行政处罚所涉的金额较小的事实说明有限公司并不存在逃避税务征管的故意。从处罚结果上看,税务主管机关只是依照法定的最低标准来处罚,可以说明有限公司的违法行为的性质轻微。另外,有限公司已于2013年2月1日缴纳了少缴税款,并未造成国家税收的损失,因此,本所律师认为,有限公司少代扣代缴个人所得税的行为不属于重大违法违规。 2、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定,纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 本次有限公司少申报缴纳的税款金额仅为137.10元,该行为属于办事人员的疏忽所致,并未有限公司主观故意为之,该行为并不构成重大的违法违规。 3、根据当时有效的《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定,未按照规定取得发票的单位和个人,由税务机关责令限期改正,没收非法所得,可以并处1万元以下的罚款。有前款所列两种或者两种以上行为的,可以分别处罚。 本所律师认为,未按照规定取得发票的行为,法定的处罚为没收违法所得和处以1万元以下的罚款。从税务主管机关所适用的处罚种类和罚款金额来看,有限公司仅被处以200元的罚款,因此可以认定有限公司的上述违法行为不属于重大违法违规。 综上,本所律师认为,公司最近24个月不存在重大违法违规行为,除上述行政处罚外,截止本补充法律意见书出具之日,公司未受到新的行政处罚,公司的整改措施是有效的。 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司董事、监事、高管调查表 3、查阅:公司董事、监事、高管出具的《关于重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的书面声明》 4、查阅:最高人民法院被执行人查询系统 5、查阅:公司董事、监事、高管的个人信用报告 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 报告期内公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲核查结果 裁及行政处罚案件。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司董事、监事、高管调查表 3、查阅:公司董事、监事、高管的个人信用报告 4、查阅:公司董事、监事、高管公司董事、监事、高管出具的《关于重大诉讼、 仲裁及未决诉讼仲裁及其影响的书面声明》 5、查阅:《公司章程》 主要法律 1、新《公司法》 依据 1、报告期内,公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形: 核查结果 ①无民事行为能力或者限制民事行为能力; ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿; ⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施; ⑦最近24个月内受到中国证监会行政处罚; ⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 2、报告期内,公司现任董事、监事、高级管理人员不存在如下情形: ①利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ②侵占公司的财产。 ③挪用公司资金; ④将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; ⑤违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; ⑥违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; ⑦未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; ⑧接受他人与公司交易的佣金归为己有; ⑨擅自披露公司秘密; 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格并承担相应义务。上述人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司董事、监事、高管及核心人员调查表 3、查阅:公司董事、监事、高管及核心人员出具的《关于竞业限制承诺函》4、查阅:公司董事、监事、高管及核心人员劳动合同 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《中华人民共和国劳动法》 3、《中华人民共和国劳动合同法》 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与原任职单位单独签署核查结果 保密协议或者竞业禁止协议,与原任职单位签署现已终止的劳动合同中也未约定竞业禁止条款、保守商业秘密与知识产权相关的保密条款,上述人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形,也不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形,与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在报告期内不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形;亦不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形,与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司营业执照 3、现场查看:公司的生产经营情况 4、查阅: 公司现持有的产品认证证书、产品检测报告、产品型号证书 5、查阅:中审亚太出具的审计报告 主要法律 1、新《公司法》 依据 2、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 3、《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》 4、《强制性产品认证管理规定》 1、公司现持有的与生产经营相关的证书详见法律意见书正文第八部分“公司的核查结果 业务”。 2、公司的实际经营范围均在《营业执照》核准的范围之内。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司具有经营业务所需的全部资质和认证,相关资质和认证齐备,公司相关业务经营活动合法合规。 2、公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施无重大违法行为。 3、公司不存在相应资质无法续期的风险,故对公司持续经营不存在影响。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 一、公司使用的核心技术情况具体如下: 技术名称 技术说明 公司拥有先进的铁心纵剪、横剪设备,能够加工多种设计片 铁心制造技术 型,最大加工400mm×2600mm的铁心片,毛刺不大于0.02mm, 能有效保证铁心的加工质量,提高产品性能。 公司有12吨级铁心翻转台1套,适合各类大、小型变压器 铁心叠装及处理 铁心的制造。铁心采用步进式45°全斜接缝叠积,铁心柱 采用优质高强度聚酯带机械绑扎,提高生产效率。 绕组是变压器产品的关键部件,是变压器的心脏,其质 量的优劣直接影响变压器运行的可靠性。公司目前拥有先进 绕组制造技术 的高低压绕线机和三角形立体卷铁心绕线机,从绕组绕制到 绕组压装的整个生产过程都有可靠的生产工艺,以保证绕组 制造的质量要求。 目前公司拥有热风干燥设备和高效双级真空滤油机等 变压器生产专用设备,这些设备保证了变压器生产工艺的先 变压器装配技术 进性。大容量变压器引线焊接采用冷挤压焊技术,不需加热, 焊接比较安全。变压器干燥采用变压法真空干燥工艺,能有 效的缩短干燥时间,保证质量,节约能源。 公司生产的环氧树脂浇注干式变压器采用国内先进的 环氧树脂浇注干式变压器技 带填料生产工艺,公司全自动真空浇注设备与全自动高低压 术 箔绕机居于国内同行业领先水平。变压器产品线圈采用玻璃 纤维包绕增强,真空状态下浇注,局部放电量低、机械性能 好、抗短路能力强;铁心采用七级步进45°全斜阶梯接缝, 优质聚酯带绑扎,损耗低、噪音低,具有良好的节能环保特 点。公司通过消化吸收再创新已形成了具有自主知识产权的 系列产品,其中SC(B)10型环氧树脂浇注干式变压器与国家 标准《GB/T10228-2008干式电力变压器技术参数和要求》 相比,产品空损耗降低10%左右,负载损耗降低5%左右。 二、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:核心技术人员简历 3、查阅:技术资料 主要法律 1、《中华人民共和国专利法》 依据 公司所使用的核心技术并非垄断性技术,来源于公司核心团队长期对其专业技核查结果 术的不断总结和研究,欧洲杯真实、合法,不存在侵犯他人知识产权的情形。 三、律师意见 经核查,本所律师认为,公司产品所使用的技术真实、合法,不存在侵犯他人知识产权情形,也不存在潜在纠纷。 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 一、公司研发基本情况: (一)研发机构的设置:公司设有研发中心,履行新产品的设计、开发和产品生产工艺优化等职能。 (二)研发人员的构成:截至2014年8月31日,公司研发技术人员合计3人,分别为傅大权、林爱方和徐伟。 (三)公司近年来的研发项目及成果情况如下: 公司具有较强的自主创新意识,大力开展以节能降耗、提高科技含量为重点的技术改造和新工艺、新产品的研发。 2009年,公司设立“新型节能变压器产业化”项目,年经济效益约200万元,年间接节约折标准煤848吨。该项目于2010年通过了南通市经贸委和环保局的验收,为合格的节能、循环经济项目。 2012年6月,公司设立自主开发设立“立体卷铁心变压器的研发”项目,预计终止于2014年12月,目标为2015年生产能力达500台套,已被海安县科技局立项,编号为“海科2012243”。目前,公司已成功试制立体卷铁心变压器样品。我国于20世纪60年代开始研制立体结构的电力变压器,目前此类变压器主要用于农村电网改造。此类变压器具有磁路优化、损耗低、节能效果显着、噪声低、过载能力强、结构紧凑等优点。2010年国家将此类变压器列入国家电网公司《第一批重点推广新技术目录》。 2013年6月,公司设立自主开发设立“非晶合金变压器的研发”项目,预计终止于2015年12月,目标为2015年生产能力达到500台套,已被海安县科技局立项,编号为“海科2013102”。目前公司已根据客户的需要成功投入试产“非晶合金变压器”,并通过了国家变压器质量监督检验中心的鉴定。非晶合金变压器是上世纪七十年代开始开发研制的一种节能型变压器,具有超低损耗、免保养、无污染、寿命长、机械强度高以及投资回收效益快等特点,特别适用于农村电网和发展中地区等配电变压器利用率低的地方。 (四)公司报告期内研发投入及其占营业收入比例如下表: 项目 2014年1-8月 2013年 2012年 研发费用(元) 936,648.35 295,282.88 258,723.83 主营业务收入(元) 64,374,160.52 108,467,150.96 95,403,953.97 研发费用占主营业务收入比重 1.46% 0.27% 0.27% 二、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:中审亚太出具的审计报告 主要法律 1、《中华人民共和国专利法》 依据 1、公司的核心技术人员均未与原就职单位签订竞业禁止协议,也不存在违反类核查结果 似竞业禁止的相关情况。 2、公司非高新技术企业。 三、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司具备较强的自主研发能力; 2、公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果,不存在潜在纠纷,核心技术人员均未与原就职单位签订竞业禁止协议,也不存在违反类似竞业禁止的相关情况。 3、公司为非高新技术企业,不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、实地考察:公司生产经营情况 3、查阅:公司的营业执照、章程 1、《业务规则》 主要法律 依据 2、《工作指引》 公司主营业务为节能型变压器等输配电设备的研发、设计、生产和销售。公司核查结果 主要产品为干式变压器、油浸式变压器。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为:《公开转让说明书》以及《法律意见书》对公司业务的描述准确。 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司资产明细表 3、抽查:公司重要设备的购买合同、发票 4、查阅:专利证书 5、查阅:中审亚太出具的审计报告 1、《中华人民共和国专利法》 主要法律 依据 2、《中华人民共和国合同法》 3、《中华人民共和国物权法》 核查结果 公司主要资产情况详见法律意见书正文十三部分:“公司的主要财产” 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司资产权属清晰,不存在纠纷或潜在风险。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:专利证书 、商标注册证 3、查询: 中国知识产权局官网、商标局官网 4、查阅:公司出具的《关于重大诉讼、仲裁及合法合规经营的书面声明》1、《中华人民共和国专利法》 主要法律 依据 2、《中华人民共和国商标法》 核查结果 公司拥有的主要知识产权详见法律意见书正文十三部分:“公司的主要财产” 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司拥有的知识产权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在风险。 2、公司对其拥有的知识产权拥有完整的所有权,不存在依赖其他个人、单位、公司或其他社会组织的情形。 3、报告期内公司不存在知识产权纠纷诉讼或仲裁。 2.3.6人员、资产、业务的匹配性 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 一、公司的员工情况 经核查,截至2014年8月31日,有限公司共有员工153人,全部签订劳动合同,按岗位分工、受教育程度和年龄划分,员工情况具体如下: (一)按岗位划分 岗位 人数 占比 生产人员 71 46% 研发、技术人员 11 7% 营销人员 41 27% 管理人员 15 10% 财务人员 3 2% 其他人员 12 8% 合计 153 100% (二)按教育程度划分 教育程度 人数 占比 本科及以上 7 5% 大专 16 10% 大专以下 130 85% 合计 153 100% (三)按年龄划分 年龄 人数 占比 30岁以下 56 37% 30(含30)岁至39岁 44 29% 40(含40)岁以上 53 35% 合计 153 100% 二、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅: 公司的员工名单 3、查阅:公司主要资产清单 1、《业务规则》 主要法律 依据 2、《工作指引》 1、公司拥有的主要资产详见法律意见书正文十三部分:“公司的主要财产”。 核查结果 2、公司是专业从事节能型输配电设备制造,为电网系统提供安全、高效、节能、 环保的电力设备和技术解决方案的综合服务供应商,属于输配电及控制设备制造业,主营业务是节能型变压器等输配电设备的研发、设计、生产和销售。变压器产品竞争激烈,销售市场化程度高,以销定产是本行业的特点,故公司人员主要集中在生产和营销服务方面,目前公司生产和营销人员数量较多,分别为71人和41人,占比分别为46%和27%,为公司员工的主体。相对于技术和财务等专业技能人员,直接生产和营销对于员工的学历要求较低,公司生产、营销服务人员中学历要求相对宽松,比例相对适中,并与公司业务相匹配。 配电及控制设备制造业属于技术、资金密集型产业,生产技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂。公司的核心技术人员共6名,其中大专学历4人,本科学历1人,研究生学历1人,均具有相关研发工作经验或相关专业学历,符合公司研发活动专业性的要求,可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行。 公司高管中多名具有多年客户营销、客户服务、财务及融资、行业技术的经验, 对相关领域有着较深入了解。整个高级管理人员及核心技术团队具有较强的互补性。 3、公司拥有的知识产权全部为自主研发,研发技术团队稳定,所有专利技术均应用于日常生产经营的各个环节中。 三、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务匹配;公司的主要资产与公司所从事的行业、从业人员匹配,有较强的关联性。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:环境影响报告表 3、查阅:环保主管部门的环评批复、证明 4、实地查看:公司的生产经营情况 1、《工业企业厂界环境噪声排放标准》 主要法律 依据 2、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 3、《中华人民共和国环境影响评价法》 4、《建设项目环境影响评价分类管理目录》 5、《上市公司环保核查行业分类管理名录》 核查结果 1、目前公司主营业务属机电加工生产,主要污染因素为固体废弃物及噪声。其 中固体废弃物主要是钢、铜、铝、绝缘纸和包装纸等边角料,噪声主要是机械 设备作业噪声。固体废弃物采取分类收集后分别处理,不排放;噪声采用防振、 隔音措施,合理布局,完全达到环保要求。依据相关法律法规和实际生产环境因素,公司编制了《质量/环境/安全管理手册》,并制定了合理的环境目标,包括水电消耗的节约和固体废弃物/有毒有害危险废弃物的回收与处理等。公司 环境管理体系符合《GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系要求及使用 指南》,并于2011年获得北京中大华远认证中心颁发的环境管理体系认证证书。 2、2008年10月12日,有限公司向环境保护主管部门提交《建设项目环境影响申报(登记表)》,有限公司就在海安镇长江西路88-9号生产变压器、电抗器和电阻器向海安县环境保护局提出申请。2008年10月17日,海安县环境保护局经过现场检查,同意有限公司电力变压器、干式电力变压器、特种变压器、箱式变压器、高低压控制设备生产销售和维修服务项目,通过环保“三同时”验收。 3、公司所属行业为输配电及控制设备制造业,主要产品为干式变压器、油浸式变压器。根据环保部《上市公司环保核查行业分类管理名录》所列示的细化环保核查重污染行业分类,公司所处行业不属于重污染行业。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司日常生产经营均遵守相关环保规定,日常环保经营合法合规; 2、公司环保审批手续完备。 3、公司所处行业不属于重污染行业。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:企业安全生产规章制度和操作规程 3、实地查看:公司的生产经营情况 4、查阅:公司《安全生产标准化证书》 1、《中华人民共和国安全生产法》 主要法律 依据 2、《安全生产许可证条例》 核查结果 1、国务院颁布的《安全生产许可证条例》规定,国家对矿山企业、建筑施工企 业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。 公司主要从事变压器的制造,不需要取得相关部门的安全生产许可。 2、公司的主营业务是节能型变压器等输配电设备的研发、设计、生产和销售。 公司认真落实安全生产责任制,根据相关法律法规制定了《安全管理制度》、《公司事故应急机构及职责》、《公司事故应急救援预案》和《质量/环境/安全管理手册》,定期对职工进行安全生产培训和应急演练。公司生产部门负责人、常务副总经理和总经理皆与公司签订《安全生产承诺书》,共同维护公司安全生产。 3、自公司设立以来从未发生重大安全生产责任事故,未因生产安全方面的原因受到过政府主管部门的处罚。2012年11月,公司被海安县安全生产监督管理局评为安全生产标准化三级企业(机械)。 4、公司职业健康安全管理体系符合《GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007职业 健康安全管理体系要求》,并于2013年获得北京中大华远认证中心颁发的职业健康安全管理体系认证证书。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司无需取得相关部门的安全生产许可,公司安全生产事项合法合规。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。 一、公司采取的质量标准具体情况如下 公司研制的变压器等产品在国家电器产品质量监督检验中心等专业机构通过型式试验和特殊试验,取得相关的检测报告,其执行的质量标准具体如下: (一)干式变压器执行标准 标准编号 标准内容 GB1094.1-1996 《电力变压器》总则 GB1094.2-1996 《电力变压器》温升 GB1094.3-2003 《电力变压器》绝缘水平、绝缘试验和外绝缘空气间隙 GB1094.5-2003 《电力变压器》承受短路的能力 GB1094.11-2007 《电力变压器》干式变压器 GB/T10228-2008 《干式电力变压器技术参数和要求》 GB/T22072-2008 《干式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求》 (二)油浸式变压器执行标准 标准编号 标准内容 GB1094.1-1996 《电力变压器》总则 GB1094.2-1996 《电力变压器》温升 GB1094.3-2003 《电力变压器》绝缘水平、绝缘试验和外绝缘空气间隙 GB1094.5-2003 《电力变压器》承受短路的能力 GB/T6451-2008 《油浸式电力变压器技术参数和要求》 GB/T25446-2010 《油浸式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求》 GB/T1094.10-2003 《电力变压器》声级测定 (三)预装式变电站产品执行标准 标准编号 标准内容 GB17467-2010 《高压∕低压预装式变电站》 JB/T10217-2000 《组合式变压器》 二、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年12月19日 调查方法 2、查阅: 公司《采用国际标准产品标志证书》、《计量合格确认证书》 3、查阅:公司重大业务合同 4、查阅:南通市海安质量技术监督局于2014年10月10日出具的证明 主要依据 1、《质量管理体系要求》 核查结果 1、公司现持有如下有关产品质量的标志证书: (1)2013年8月20日,中国国家标准化管理委员会、江苏省南通质量技术监督局向有限公司颁发《采用国际标准产品标志证书》,有限公司采用国际标准产品干式电力变压器,业已备案。证书有效期2013年8月20日至2016年8月19日。 (2)2013年8月20日,中国国家标准化管理委员会、江苏省南通质量技术监督局向有限公司颁发《采用国际标准产品标志证书》,有限公司采用国际标准产 品电力变压器,业已备案。证书有效期2013年8月20日至2016年8月19日。 (3)2013年8月20日,中国国家标准化管理委员会、江苏省南通质量技术监督局向有限公司颁发《采用国际标准产品标志证书》,有限公司采用国际标准产品高压/低压预装式变电站,业已备案。证书有效期2013年8月20日至2016年8月19日。 (4)2013年2月,江苏省南通质量技术监督局向有限公司颁发《计量合格确认证书》,确认有限公司在产品质量和经营管理等方面的计量工作符合《江苏省企业计量合格确认规范》。 2、2014年10月10日,南通市海安质量技术监督局出具证明,证明有限公司自成立至证明出具之日,各项经营活动符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定,产品质量符合企业级国家标准,未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 三、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司的生产过程及产品符合相应的产品质量标准没有出现任何违反国家质量技术监督方面法律法规的行为,也未因违法行为而受到质量技术监督主管部门的行政处罚。 7.关联交易 7.1关联方 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅: 公司的董事、监事、高级管理人员调查表 3、查阅:全国企业信用信息公示系统 4、查阅:中审亚太出具的审计报告 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《企业会计准则第36号—关联方披露》 核查结果 公司关联方详见法律意见书第十二部分“关联交易、同业竞争及竞业限制”; 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,《法律意见书》对关联方的认定准确、全面。 7.3必要性与公允性 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司董事会、股东会决议 3、查阅: 公司关联交易制度 4、查阅:公司章程 5、查阅:公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《规范关联交易承诺函》 6、查阅:中审亚太出具的审计报告 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 核查结果 1、公司关联交易详见法律意见书第十二部分“关联交易、同业竞争及竞业限 制”; 2、有限公司阶段,《有限公司章程》中未就关联交易决策程序作出规定,也未制定专门的制度对关联交易的决策程序作出规定。报告期内,公司发生的关联方往来、关联担保等关联交易虽未经公司股东会或董事会审议通过,但上述关联交易均因正常的生产经营活动产生,不存在占用或转移公司资金或资产的情形,未损害公司以及公司其他股东的合法权益。 股份公司成立后,公司制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事事会议事规则》和《关联交易管理办法》,具体规定关联方和关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东及关联董事对关联交易的回避制度等,明确关联交易公允决策的权限及程序,采取必要的措施对公司及公司其他股东的利益进行保护。但是,公司股东之间具有关联性,如关联方履行回避,则股东大会将无法形成有效表决。为此,《公司章程》规定股东大会在审议关联交易事项时,关联方无需履行回避程序,可以参与投票表决,但所审议的事项需经全部股东审议通过。 为减少关联交易控制不当的风险,公司持股5%以上的主要股东、董事、监事和高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》,作出承诺:“本人作为江苏瑞恩电气股份有限公司(以下简称“股份公司”)的股东,郑重承诺:如果本人以及本人所控制的公司未来生产经营确需与股份公司发生交易行为,本人 保证严格遵循市场规则,本着一般商业原则,公平合理的进行;交易一旦发生, 本人保证认真履行签订的协议,并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司承担任何不正当的义务,以保护其他股东的利益。” 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司整体变更为股份公司前未制定关联交易内部规范制度,故相关关联交易事项未经过内部的审批程序,但未经审批的关联交易并未损害公司、股东及其他第三方的利益。股份公司成立后,公司已建立健全了关联交易的内部决策制度,并在实践中得到遵照履行。 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司董事会、股东会决议 3、查阅: 公司关联交易制度 4、查阅:公司章程 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 公司规范关联交易的制度安排详见法律意见书正文第十二部分“关联交易、同核查结果 业竞争及竞业限制”; 二、本所律师意见 经核查,2014年11月1日,公司召开第一届第二次董事会,审议通过了适用于非上市公众公司的《公司章程》,并提交股东大会审议;2014年11月17日,公司召开2014年第二次股东大会(临时)审议通过了《公司章程》,同时公司依据该《公司章程》制定了适用于非上市公众公司的《关联交易管理办法》,前述制度文件规定了关联交易的公允决策程序,以切实保护公司及全体股东的利益。 另经核查,公司第一届董事会第二次会议和2014年第二次股东大会(临时)审议通过了《关于建立健全公司治理机制的议案》,公司全体董事和股东一致承诺:若公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让后,将根据公司现有制度、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁发的规定不断完善公司法人治理机制。 综上,本所律师认为,公司的关联交易管理制度能得到公司董事会以及公司全体股东的一致认可,公司不存在影响关联交易制度执行性的不利因素。 8.同业竞争 请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:董事、监事、高级管理人员调查表 3、查阅:公司控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执照、章程 4、查阅:关于避免同业竞争的承诺函 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 1、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况及其业务详见法律意见核查结果 书第十二部分“关联交易、同业竞争及竞业限制”。 2、为避免可能发生的同业竞争,公司全体股东、董事、监事和高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《竞业限制承诺函》。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。 2、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出具的避免同业竞争的承诺不违反法律法规的规定,合法有效,避免同业竞争的承诺得到有效执行,同业竞争规范措施有效、合理。 9.资源(资金)占用 请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 调查方法 1、时间:截至2014年8月31日 2、查阅:中审亚太出具的审计报告 3、查阅:关联交易凭证(包括不限于银行进账单、入账凭证等) 主要法律 1、新《公司法》 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 核查结果 报告期内,公司实际控制人王良明存在占用公司资金的情况,具体为截至2012 年12月31日,公司应收王良明其他应收款1,017,770.05元,截至2013年12月31日,公司应收王良明其他应收款1,223,504.68元。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为,公司在改制为股份公司以前,未制定防范关联方占用公司资源(资金)的制度,导致报告期内发生了占用公司资金的情形。 为规范公司管理、避免发生关联方占用公司资金的情形,公司股东大会于2014年11月17日审议通过了适用于非上市公众公司的《公司章程》,该章程第三十九条规定了公司防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的措施。本所律师认为,上述措施合法且具有执行性,能够有效防范公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形发生。 10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力。 一、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:公司员工名册、劳动合同、公司工资明细表 3、查阅: 公司资产相关权属文件 4、查阅: 公司重大业务合同 5、查阅: 公司的税务登记证、开户许可证 6、查阅:中审亚太出具的审计报告 7、实地查看:公司生产经营场所 1、新《公司法》 主要法律 依据 2、《业务规则》 3、《工作指引》 公司控股股东、实际控制人均为自然人,除本公司及控股子公司中泰电气外,核查结果 控股股东、实际控制人未控制其他企业,公司与控股股东及实际控制人在资产、 业务、人员、机构、财务方面保持独立性,具有完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。公司的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定, 不存在受公司股东控制的情形。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于公司股东。 1、资产独立。公司由有限公司整体变更设立。股份公司设立时,整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务,未进行任何业务和资产剥离。公司资产产权关系明晰,不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施,公司所有的知识产权均系通过合法途径获得,拥有全部权利,产权清晰,专利权人或着作权人均明确为公司本身。公司资产独立完整、产权明晰,不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 2、人员独立。公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。公司董事、监事、高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东、其他任何部门、单位或个人违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司的总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 亦不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 3、财务独立。公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。 公司财务负责人及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司按照《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立进行纳税申报,履行缴纳义务,不存在与股东混合纳税的情况。 报告期内,公司股东及其他关联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产;公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策,不存在公司股东或其他关联方干预公司资金使用的情况,亦不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 4、机构独立。公司建立健全了内部经营管理机构,通过《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等制度,强化了公司的分权制衡和相互监督,形成了有效的法人治理结构。在内部机构 设置上公司有独立自主的决定权,不但建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,还制定了相应的内部管理与控制制度,独立开展生产经营活动。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 5、业务独立。公司主要从事节能型输配电设备制造,为电网系统提供安全、高效、节能、环保的电力设备和技术解决方案的综合服务供应商。公司的主营业务是节能型变压器等输配电设备的研发、设计、生产和销售。具有独立开展业务的能力,拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独立于控股股东、实际控制人。 二、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司的财务、机构、人员、业务、资产完全独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业; 2、公司在业务、资产、财务等方面不存在对外依赖,公司具有持续经营能力。 第二部分特有问题 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险。 本所律师回复: 一、经核查,与公司所属行业相关的法律法规及政策规范主要有: 由于输配电及控制设备制造业是关系电力工业的战略性行业,国家近年来出台众多法规政策,具体包括:《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》、《中华人民共和国电力法》、《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172 号)、《装备制造业调整和振兴规划(2009年)》、《智能电网技术标准体系规划》、《智能电网关键设备(系统)研制规划》、《农村电网改造升级项目管理办法》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年)》、《工业转型升级规划(2011—2015年)》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《能源发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》、《关于加强配电网规划与建设工作的意见》、《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》和《农村电网改造升级项目可行性研究报告编制和审查指南》,上述政策法规中与输配电及控制设备制造业相关的内容具体如下: 2006年2月,国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》,其中“能源”部分指出:坚持节能优先,降低能耗,攻克主要耗能领域的节能关键技术,大力提高一次能源利用效率和终端用能效率;重点开发安全可靠的先进电力输配技术,实现大容量、远距离、高效率的电力输配。“优先主题”包括“重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主要高耗能领域的节能技术与装备”。规划的“制造业”部分指出:积极发展绿色制造,加快相关技术在材料与产品开发设计、加工制造、销售服务及回收利用等产品全生命周期中的应用,形成高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺,用高新技术改造和提升制造业。 2008年7月,科技部、财政部、税务总局联合发布的《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)在“六、新能源及节能技术”部分明确提到:重点支持高效节能技术,包括输配电系统优化技术、电能质量优化(包括在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等)新技术、电网优化运行分析、设计、管理(包括企业电网优化配置、用电设备功率合理分配等)软件及硬件新技术。 2009年2月,国务院常务会议审议通过的《装备制造业调整和振兴规划(2009年)》指出:依托高效清洁发电、特高压变电、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程,有针对性地实现重点产品国内制造;支持装备制造骨干企业进行联合重组,充分利用增值税转型政策,推动企业技术进步;改进生产组织方式,提高生产效率和产品质量,推进以企业为主体的产学研结合,鼓励科研院所走进企业,支持企业培养壮大研发队伍。 2010年6月,国家电网公司发布《国家电网智能化规划》的子规划——《智能电网技术标准体系规划》和《智能电网关键设备(系统)研制规划》,其中《智能电网关键设备(系统)研制规划》在中国首次系统地提出了包括7个技术领域、28个技术专题和137项关键设备的研制规划。该规划分析了目前国内外智能电网关键设备的研制状况,针对“已有设备”、“在研设备”和“待研设备”,提出了明确的工作策略,制定了每一类设备的研制内容、研制目标和研制计划,有利于促进和带动智能电网及相关领域与产业有序发展。 2011年1月,国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程。根据国家发展和改革委员会出台的《农村电网改造升级项目管理办法》,此次改造升级的对象为县级行政区域内为农村生产生活提供电力服务的110kV及以下电网设施,具体包括变电站、线路等农村电网设施的新建,以及对已运行农网设施局部或整体就地或异地建设、增容、更换设备等。据预测,农网改造升级每年带动600亿元投入,三年投资规模将超过2,000亿,其中将有1,200—1,300亿元会用于购买包括110kV及以下变压器在内的输配电设备,该类公司将受益巨大。 2011年6月,国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、商务部、国家知识产权局联合编制发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011年)》,将本行业涵盖的“电网输送及安全保障技术”列入我国当前优先发展的高技术产业化重点领域。 2011年12月,国务院发布《工业转型升级规划(2011—2015年)》,规划指出:大力发展特高压等大容量、高效率先进输变电技术装备,推动智能电网关键设备的研制。 为贯彻落实国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《“十二五”节能环保产业发展规划》,促进高效节能机电设备(产品)的推广应用,结合工业、通信业节能减排实际工作,经各地工业和信息化主管部门和相关行业协会推荐、专家评审及公示,评选产生《节能机电设备(产品)推荐目录(第二批)》、《节能机电设备(产品)推荐目录(第三批)》和《节能机电设备(产品)推荐目录(第四批)》,其中包括环氧树脂绝缘干式电力变压器、干式非晶合金铁心配电变压器、立体卷铁心树脂绝缘干式变压器和立体铁心油浸式变压器等多个系列的节能型变压器。 2013年1月,国务院发布《能源发展“十二五”规划》,规划的“推动能源供应方式变革”部分指出要推进“智能电网建设”,具体内容包括:“加强智能电网规划,通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设,确定技术路线和发展模式,制定智能电网技术标准。加快推广应用智能电网技术和设备,提升电网信息化、自动化、互动化水平,提高可再生能源、分布式能源并网输送能力。积极推进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期,建成若干个智能电网示范区,力争关键技术创新和装备研发走在世界前列。”智能电网的全面建设不仅给变压器制造业提供良好的增长空间,而且对变压器产品的结构优化和技术革新推波助澜。 2013年2月,经国家发展和改革委员会发布并修改的《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》鼓励类项目包括:电网改造与建设;继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用;大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用;降低输、变、配电损耗技术开发与应用;分布式供电及并网技术推广应用等。 2013年7月,国家电网印发的《关于加强配电网规划与建设工作的意见》指出:近年来配电网发展水平不断提升,但发展总体仍然滞后,存在电网结构问题突出、供电能力有待提升等问题。当前,我国电力需求将持续快速增长,供电可靠性要求越来越高,分布式发电与多元化负荷快速发展,对配电网规划设计、接入管理、运行检修、安全协调控制等方面提出更高要求,建设“世界一流电网”要求加快配电网建设,提升配电网发展水平。国家电网拟以提高供电可靠性为目标,提升发展理念,坚持统一规划、统一标准,建设与改造并举,全面建设结构合理、技术先进、灵活可靠、经济高效的现代配电网,到2015年全面解决无电地区用电问题,基本解决县域电网与主网联系薄弱问题。 2014年3月,国务院印发《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》。随着新型城镇化的推进,农业人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造将带来用电负荷水平、用电结构的显着变化。具有新型城镇化特征的农村电网用电负荷将快速增长,功能和形态也发生显着变化,对供电安全性、可靠性、服务质量的要求越来越高,为输配电及控制设备制造业提供了巨大市场需求。 2014年8月,国家能源局对外发布《农村电网改造升级项目可行性研究报告编制和审查指南》,以规范农村电网改造升级项目可研报告编制和审查工作,加强农村电网改造升级项目管理。指南对纳入农村电网改造升级中央预算内年度投资计划,享受中央预算内资金支持和国家农网改造贷款偿还政策的农网改造升级项目提出了具体要求。该指南提出35kV及以下电压等级配电网项目是农村电网改造升级工程的重点,该等级配电网项目投资安排比例应超过总投资的70%。 二、对此反馈问题的调查方法及依据 1、时间:截至2014年8月31日 调查方法 2、查阅:相关产业政策文件 主要法律 1、《产业结构调整指导目录(2011年版)(2013年修正)》 依据 1、公司主要从事节能变压器生产与销售。根据国家发改委制定的《产业结构调核查结果 整指导目录(2011年版)(2013年修正)》,公司业务不属于该目录中的限制类和淘汰类产业。 2、公司的股东都为国内的自然人和国内法人机构,不属于外商投资企业。 3、公司是专业从事节能型输配电设备制造,为电网系统提供安全、高效、节能、 环保的电力设备和技术解决方案的综合服务供应商。输配电及控制设备行业是 资金和技术密集型的基础产业,长期以来作为国民经济的支柱产业被重点扶持。 本行业涉及重大装备制造业、高技术产业改造传统行业、节能降耗行业等,受国家多项产业政策支持。 我国能源形势严峻,按照“十二五”能源规划,对于输配电及控制设备制造业 而言,目前正在推进的国家智能电网建设对输配电网络的效率提出了更高要求, 节能降耗将成为输配电设备产品研发和生产的行业标准。推进节能降耗,淘汰落后产能,进行产业升级换代,将拓宽本行业的发展空间。另外,城市电网建设和农村电网的智能、节能改造工程也都为输配电及控制设备制造业提供了巨大的市场需求。 目前,我国输配电及控制设备制造业整体良好,该传统行业的市场需求长期存在,短期内出现不利于该行业的政策的可能性较小,预计未来短期内不存在产业政策变化风险。 三、本所律师意见 经核查,本所律师认为: 1、公司不具有外资成份,其业务符合国家产业政策,不属于国家产业政策限制发展的行业。 2、国家的产业政策为行业的发展提供了良好的外部环境,短期内出现不利于该行业的政策的可能性较小,预计未来短期内不存在产业政策变化风险。 4.2请公司补充说明并披露公司产品的认证取得情况。请主办券商和律师就前述事项作核查并发表明确意见。 经核查,公司是专业从事节能型输配电设备制造,为电网系统提供安全、高效、节能、环保的电力设备和技术解决方案的综合服务供应商,生产的输配电设备已取得多项认证证书,相关认证证书文件详见《法律意见书》正文第八部分。 本所律师认为,公司已取得的产品认证证书真实、合法,不存在纠纷或潜在风险。 4.3报告期内公司前五大供应商中,有重合情形。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大供应商是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大供应商是否存有关联关系。 一、报告期内公司前五大供应商及其交易情况 2014年1-8月,公司前五名供应商的采购金额合计40,927,150.68元,占当年1-8月原材料总采购额的80.07%,具体如下: 序号 单位 采购金额(元) 占比 1 南通海奥机电科技有限公司 26,374,716.08 51.60% 2 南通万宝磁石制造有限公司 11,063,328.17 21.64% 3 江苏东园电磁线 泰州鼎臣线 武汉中秦金属材料科技有限公司 976,528.65 1.91% 合计 40,927,150.68 80.07% 原材料总采购额 51,113,589.03 100.00% 2013年,公司前五名供应商的采购金额合计42,468,803.73元,占当年原材料总采购额的51.33%,具体如下: 序号 单位 采购金额(元) 占比 1 南通万宝磁石制造有限公司 18,388,320.23 22.22% 2 海安县天星电工材料有限公司 11,287,014.16 13.64% 3 武汉中秦金属材料科技有限公司 4,742,437.95 5.73% 4 江苏林龙电磁线 吴江市震泽镇新华电工材料厂 3,777,446.58 4.57% 合计 42,468,803.73 51.33% 原材料总采购额 82,737,738.13 100.00% 2012年,公司前五名供应商的采购金额合计34,095,337.25元,占当年原材料总采购额的46.75%,具体如下: 序号 单位 采购金额(元) 占比 1 无锡华精新型材料有限公司 11,351,471.04 15.56% 2 海安县天星电工材料有限公司 8,414,209.21 11.54% 3 南通万宝磁石制造有限公司 8,186,424.34 11.22% 4 无锡华精新材股份有限公司 3,302,374.70 4.53% 5 泰州鼎臣线.75% 原材料总采购额 72,935,613.31 100.00% 二、公司对上述供应商不存在依赖 经核查,报告期内,除海奥机电外,公司向其他前五名供应商采购金额占比较小,都未超过25%,不存在依赖。 2014年1-8月,公司对海奥机电采购金额为26,374,716.08元,占总采购金额的51.60%。公司从海奥机电采购的主要为油箱、外壳和材料等物资,这些原材料的可替代性较强,解除合作后能够在短时间内找到其他合格的供应商,因此无依赖风险。 综上,本所律师认为,公司对前五大供应商不存有依赖。 三、公司与报告期内的前五大供应商之间的关系 经本所律师与公司访谈,并查询全国企业信用信息公示系统,报告期内前五大供应商除海奥机电外,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与其他前五大供应商无关联关系。 另经核查,海奥机电是公司控股股东、实际控制人王良明之妻的妹妹、妹夫控制的公司。 4.5公司报告期存在应收票据。(5)请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。 一、报告期。