欧洲杯宁夏金维制药股份有限公司公开转让说明

  的议案》 《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》 《关于选举股份公司第一届监事会监事及非职 工代表监事的议案》 《关于股份公司设立费用的议案》 创立大会暨第 《关于发起人用于抵作股权的财产的作价的议 1 2012年9月8日 一次股东大会 案》 《关于变更设立股份公司的议案》 《关于

  的议案》 《关于独立董事津贴的议案》 《关于聘任会计师事务所的议案》 《关于日常关联交易的议案》 《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》 2 2012年 2013年5月27日 《2012年董事会工作报告》 1-1-82 年度股东大会 《2012年监事会工作报告》 《2012年度财务决算报告》 《关于2012年度利润分配的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于确认公司关联交易的议案》 《关于2013年6-12月份委托关联方集中采购原 辅料及备品备件的议案》 《关于2013年度公司与关联方相互之间资金拆 借的议案》 2013年第一次 《关于公司半年经营简报的议案》 3 2013年8月26日 临时股东大会 《关于公司向关联方销售产品及原辅料的议案》 2013年第二次 《关于修改

  部分条款的议案》 3 2013年11月10日 临时股东大会 《关于公司对外担保的议案》 《关于2014年度委托关联方集中采购原辅料及 2014年第一次 4 2014年1月22日 备品备件的议案》 临时股东大会 《关于2014年度公司与关联方相互之间资金拆 借的议案》 《关于公司向关联方销售产品及原辅料的议案》 2014年第二次 《关于公司发展规划—环保方面的议案》 5 2014年4月12日 临时股东大会 《关于监事刘海玉先生辞职的议案》 《关于增选王锋先生为公司监事的议案》 《2013年董事会工作报告》 《2013年监事会工作报告》 2013年 《2013年度财务决算报告》 6 2014年6月25日 年度股东大会 《关于2013年度利润分配的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于确认公司关联交易的议案》 7 2014年第三次 2014年12月18日 《关于刘万毅先生辞去公司独立董事的议案》 1-1-83 临时股东大会 《关于翟彦奎先生辞去公司董事的议案》 《关于陈德刚先生辞去公司董事、总经理的议 案》 《关于增选高广礼先生为公司独立董事的议案》 《关于增选刘繁宏先生为公司董事的议案》 《关于增选李谦先生为公司董事的议案》 2015年第一次 《关于修改

  部分条款的议案》 8 2015年5月8日 临时股东大会 《2014年董事会工作报告》 《2014年监事会工作报告》《2014年度财务决算 报告》 2014年 9 2015年6月18日 《关于2014年度利润分配的议案》 年度股东大会 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于确认公司关联交易的议案》 《关于进一步清理关联交易的议案》 《关于对公司治理机制执行情况评估的议案》 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让的议案》 2015年第二次 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 10 2015年7月28日 临时股东大会 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让相关事宜的议案》 《关于两年一期审计报告的议案》 《关于修订

  的议案》 《关于续聘汪丹娜女士、李谦先生、刘繁宏先生 为公司第二届董事会董事的议案》 2015年第三次 《关于续聘高广礼先生为公司第二届董事会董 11 2015年9月7日 临时股东大会 事(独立董事)的议案》 《关于选举张学鹏先生为公司第二届董事会董 事(独立董事)的议案》 1-1-84 《关于续聘王智先生、王锋先生为公司第二届监 事会监事的议案》 《关于公司工会委员会推荐沈晓鸿女士为公司 第二届监事会职工代表监事的议案》 2、董事会 序号 会议 召开时间 决议内容 《关于选举汪丹娜女士为董事长的议案》 《关于聘任陈德刚先生为总经理的议案》 《关于聘任副总经理的议案》 第一届董事会 《关于聘任高广礼先生为财务总监的议案》 1 2012年9月8日 第一次会议 《关于

  的议案》 《关于2012年度利润分配的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 第一届董事会 《关于确认公司关联交易的议案》 2 2013年5月7日 第二次会议 《关于2013年6-12月份委托关联方集中采购原辅 料及备品备件的议案》 《关于2013年度公司与关联方相互之间资金拆借 的议案》 《关于召开公司2012年度股东大会的议案》 《关于公司半年经营简报的议案》 第一届董事会 3 2013年8月11日 《关于公司向关联方销售产品及原辅料的议案》 第三次会议 《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》 第一届董事会 《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议 4 2013年10月28日 第四次会议 案》 1-1-85 (临时) 《关于公司对外担保的议案》 《关于2014年度委托关联方集中采购原辅料及备 第一届董事会 品备件的议案》 5 第五次会议 2013年12月10日 《关于2014年度公司与关联方相互之间资金拆借 (临时) 的议案》 《关于高广礼先生辞去公司财务总监的议案》 《关于公司向关联方销售产品及原辅料的议案》 第一届董事会 《关于公司发展规划—环保方面的议案》 6 第六次会议 2014年3月27日 《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议 (临时) 案》 《关于

  的议案》 第一届董事会 《关于2013年度利润分配的议案》 7 2014年5月31日 第七次会议 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于公司日常关联交易的议案》 《关于召开公司2013年度股东大会的议案》 《关于刘万毅先生辞去公司独立董事的议案》 《关于翟彦奎先生辞去公司董事的议案》 《关于陈德刚先生辞去公司董事、总经理的议案》 《关于推举高广礼先生为公司独立董事候选人的 议案》 第一届董事会 《关于推举刘繁宏先生为公司董事候选人的议案》 8 第八次会议 2014年12月3日 《关于推举李谦先生为公司董事候选人的议案》 (临时) 《关于聘任李谦先生为公司总经理的议案》 《关于聘任赵立双先生为公司财务总监的议案》 《关于聘任寇明亮先生为公司董事会秘书的议案》 《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议 案》 1-1-86 第一届董事会 《关于李谦先生辞去公司总经理的议案》 9 第九次会议 2015年2月5日 《关于聘任陈德刚先生为公司总经理的议案》 (临时) 《关于变更公司法定代表人的议案》 《关于

  的议案》 第一届董事会 《关于陈德刚先生辞去公司总经理的议案》 11 第十一次会议 2015年4月2日 《关于聘请李谦先生为公司总经理的议案》 (临时) 《关于变更公司法定代表人的议案》 第一届董事会 《关于修改

  部分条款的议案》 12 第十二次会议 2015年4月23日 《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议 (临时) 案》 《关于

  的议案》 《关于2014年度利润分配的议案》 第一届董事会 13 2015年5月29日 《关于续聘会计师事务所的议案》 第十三次会议 《关于确认公司关联交易的议案》 《关于进一步清理关联交易的议案》 《关于召开公司2014年度股东大会的议案》 《关于对公司治理机制执行情况评估的议案》 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股 第一届董事会 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 14 2015年7月13日 第十四次会议 相关事宜的议案》 《关于两年一期审计报告的议案》 《关于修订

  的议案》 《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》 《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议 1-1-87 案》 第一届董事会 《关于严格管理关联方占用公司资金的议案》 15 第十五次会议 2015年8月5日 《关于完善和整改公司内控体系的议案》 (临时) 《关于成立公司审计部的议案》 《关于续聘汪丹娜女士、李谦先生、刘繁宏先生为 公司第二届董事会董事的议案》 《关于续聘高广礼先生为公司第二届董事会董事 第一届董事会 (独立董事)的议案》 16 2015年8月23日 第十六次会议 《关于推举张学鹏先生为公司第二届董事会董事 (独立董事)的议案》 《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议 案》 《关于选举汪丹娜女士为公司董事长的议案》 《关于续聘李谦先生为公司总经理的议案》 第二届董事会 《关于续聘魏伟先生、高勇先生为公司副总经理的 17 2015年9月7日 第一次会议 议案》 《关于续聘赵立双为公司财务总监的议案》 《关于续聘寇明亮先生为公司董事会秘书的议案》 3、监事会 序号 会议 召开时间 决议内容 第一届监事会 《关于选举王智先生为公司第一届监事会主席的 1 2012年9月8日 第一次会议 议案》 《关于2012年度监事会报告的议案》 第一届监事会 2 2013年5月6日 《关于续聘会计师事务所的议案》 第二次会议 《关于确认公司关联交易的议案》 第一届监事会 《关于公司财务核查的议案》 3 2013年11月16日 第三次会议 4 第一届监事会 2014年3月16日 《关于刘海玉先生辞去公司监事的议案》 1-1-88 第四次会议 《关于提名王锋先生为公司监事候选人的议案》 《关于2013年度监事会报告的议案》 第一届监事会 5 2014年5月31日 《关于续聘会计师事务所的议案》 第五次会议 《关于确认公司关联交易的议案》 第一届监事会 《关于公司财务核查的议案》 6 2014年11月1日 第六次会议 《关于2014年度监事会报告的议案》 第一届监事会 7 2015年5月29日 《关于续聘会计师事务所的议案》 第七次会议 《关于确认公司关联交易的议案》 《关于续聘王智先生、王锋先生为公司第二届监事 第一届监事会 会监事的议案》 8 2015年8月23日 第八次会议 《关于选举沈晓鸿女士为公司第二届职工代表监 事的议案》 第二届监事会 《关于选举王智先生为公司第二届监事会主席的 9 2015年9月7日 第一次会议 议案》 自公司成立以来,股份公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,相关会议决议真实、合法、有效。 二、公司投资者权益保护情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 (一)董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》的规定,设立了董事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了公司规范运作的内部控制环境,从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权。 1-1-89 1、投资者关系管理 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,专门制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等作出规定。 2、关联股东及董事回避制度 《公司章程》规定了股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 3、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强财务管理,公司根据财政部颁布的《企业会计准则》,结合公司实际情况制订了财务管理制度,对资金管理、财务管理、投资管理以及会计核算管理等方面进行了具体规定。 报告期内公司存在关联方资金无偿占用等内部控制不完善情形,报告期末公司已经全部清理相关资金占用,公司决议不再向关联方拆借资金,公司第一届董事会第十四次会议通过了《关于

  的议案》,公司亦将设立内审部强化对资金管理、合同管理、投资管理、对外担保等事项的内控审计工作。 (二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评价 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估,认为:公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量,有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合理保护及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的要求。 1-1-90 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营,不存在重大违法违规行为。 公司实际控制人为汪丹娜,最近两年不存在违法违规及受到相应处罚的情况,并且做出声明如下:“(1)本人2013年至今未有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(2)本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;(3)本人2013年至今未有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(4)本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;(5)本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况。本人保证以上承诺的真实、准确和有效性,如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出”。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立,具有独立面向市场经营的能力。 (一)业务分开情况 公司目前主要从事原料药(维生素B12、甲钴胺、维生素B2、腺苷钴胺)、饲料添加剂[维生素(I):维生素B12]、食品添加剂(维生素B12)、维生素B12菌体蛋白生产销售。公司已取得从事前述业务所必需的相应资质、专利技术、生产设备等,拥有完整且独立的研发、采购、生产和销售业务体系,具有直接面向市场独立经营的能力,独立开展业务不存在障碍;公司的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 1-1-91 公司虽然 2013 年度、2014 年度来自于关联方的采购比重较高;基于经济 效益的考量,在参考市场公允价格后,使用关联方泰瑞制药提供污水处理系统、电以及蒸汽;但公司未因与关联方之间的关联交易行为而使公司业务的完整性、独立性受到重大不利影响,也没有损害其他股东利益,且已采取有效措施减少关联交易。综上,公司具备业务的独立性. (二)资产分开情况 公司是依法登记设立的股份公司,公司资产与股东的资产严格分开,并独立运营。公司拥有独立完整的资产,与经营相关的固定资产、无形资产均为公司合法拥有,公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件,公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,有关资产产权的界定清晰。 (三)人员分开情况 公司独立招聘生产经营所需工作人员,并根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员,不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东,不存在控股股东,其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和业务部门负责人均未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)财务分开情况 公司设立独立的财务会计部门,建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度,不存在与控股股东共享银行账户的情况。公司能够独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开立账户,不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 (五)机构分开情况 1-1-92 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等公司治理机构及相应的议事规则,形成完整的法人治理结构。公司建立了适应经营需要的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体,有效运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况,公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位干预公司正常经营活动的现象。 (六)自主经营能力和其他方面的独立性 公司具有独立的企业法人资格,全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行,具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力,且不存在独立性方面的其他严重缺陷。 综上,公司资产、人员、财务、机构、业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。 五、同业竞争情况及其承诺 根据公司股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认并经核查,截至本说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。 为避免今后出现同业竞争情形公司全体股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具《避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下: 本人/本机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人/本机构愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 六、控股股东、实际控制人资金占用及对外担保情况 经核查,公司报告期内与控股股东、实际控制人汪丹娜不存在资金往来情况。报告期内,金维制药为关联方提供担保情况如下: 1-1-93 序号 被担保方 担保合同编号 担保标的 担保金额(元) 主合同债务履行期限 履行情况 2014年3月17日— 1 泰瑞制药 97 短期借款 15,500,000.00 已解除 2015年3月16日 2014年3月31日— 2 泰瑞制药 71 短期借款 13,000,000.00 已解除 2015年3月30日 2014年3月17日— 3 泰瑞制药 20 -- 30,000,000.00 已解除 2015年3月17日 2014年4月25日— 4 泰瑞制药 90 短期借款 30,000,000.00 已解除 2015年4月24日 2014年5月22日— 5 泰瑞制药 38 短期借款 28,000,000.00 已解除 2015年5月21日 2014年10月13日— 6 泰瑞制药 A2014040203 短期借款 30,000,000.00 已解除 2015年10月11日 2014年4月30日— 7 多维药业 A2013030041 短期借款 5,450,000.00 已解除 2015年3月29日 NY100028 2014年1月20日— 8 多维药业 短期借款 21,000,000.00 已解除 02 2015年1月19日 C2014020242 2014年9月9日—2015 9 多维药业 承兑汇票 18,360,000.00 已解除 C2014030242 年3月9日 2014年12月15日— 10 多维药业 C2014030324 承兑汇票 8,450,000.00 已解除 2015年6月15日 2015年3月11日— 11 多维药业 C2015030058 承兑汇票 18,500,000.00 已解除 2017年3月11日 (1)2014年3月7日,泰瑞制药与中国农业银行永宁县支行签署编号为50号《流动资金借款合同》,约定:借款金额为1,550.00万元;借款期限为12个月,2014年3月17日发放;借款利率为固定利率,按照合同签订日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮零;担保方式:祁秀萍、王义、马长江提供保证担保;金维制药提供连带责任保证,保证期限主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 1-1-94 (2)2014年3月31日,泰瑞制药与中国农业银行股份有限公司永宁县支行签署编号为28的《流动资金借款合同》,约定:借款金额1300.00万元,借款期限一年,2014年3月21日前提款;借款利率为固定利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮零。担保方式:祁秀萍、王义、马长江提供保证担保;泰瑞制药提供抵押担保;金维制药提供连带责任保证,保证期限主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 (3)2014年3月17日,金维制药与中国农业银行永宁县支行签署编号为20的《最高额保证合同》,约定:金维制药为泰瑞制药2014年3月17日至2015年3月17日办理约定的各类业务所形成的债权提供担保;担保的债权最高余额折合人民币3,000.00万元。 (4)2014年4月25日,泰瑞制药与中国农业银行股份有限公司永宁县支行签署编号为84的《流动资金借款合同》,约定:借款金额3,000.00万元,借款期限一年,2014年4月25日前提款;借款利率为固定利率,按照合同签订日总借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮零。担保方式:祁秀萍、王义、马长江提供保证担保;金维制药提供连带责任保证,保证期限主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 (5)2014年5月22日,泰瑞制药与中国农业银行股份有限公司永宁县支行签署编号为80的《流动资金借款合同》,约定:借款金额2,800.00万元,借款期限一年,2014年5月22日发放;借款利率为固定利率,按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮零。担保方式:祁秀萍、王义、马长江提供保证担保;金维制药提供连带责任保证,保证期限主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 (6)2014年10月13日,泰瑞制药与交通银行股份有限公司宁夏区分(支)行签署编号为A2014010203的《流动资金借款合同》,约定:借款金额3,000.00万元;借款期限不长于12个月;借款利率为固定利率年利率6%;借款期限2014年10月13日至2015年10月11日。担保方式:金维制药提供3,000.00万元存单质押担保。 质押资产明细: 1-1-95 存款银行 存单编号 金额(万元) 存款账号 存款到期日 交通银行宁夏 015124 XX00445016 3,000.00 2015年10月11日 区分行营业部 -00445016 (7)2014年4月30日,多维药业与交通银行股份有限公司宁夏区分(支)行签署编号为A2014010069的《流动资金借款合同》,约定:借款金额545.00万元,借款期限不超过12个月,2014年4月30日提款;借款利率为浮动利率。 担保方式:金维制药提供最高额抵押担保,担保范围为多维药业2013年3月28日至2014年8月8日期间签订的全部主合同,最高债权额为1,545.00万元。 抵押资产明细: 名称 单位 数量 权利证书编号 房屋产权证 ㎡ 7,819.20 永房权证永宁字第20130587号 (8)2014年1月20日,多维药业与宁夏银行股份有限公司永康支行签订编号为NY100028的《流动资金借款合同》,约定:借款金额2,100.00万元;借款期限12个月,2014年1月23日前提取;借款利率为固定利率,月利率5‰。担保方式:多维药业提供抵押担保;汪丹娜、施效舜提供保证担保;陈德刚提供保证担保;金维药业提供连带责任保证,保证期限主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 (9)2014年9月3日,多维药业与交通银行股份有限公司宁夏区分(支)行签署编号为C2014010242的《开立银行承兑汇票合同》,约定:汇票金额为3,670.00万元;期限从2014年9月9日到2015年3月9日;多维药业交纳保证金1,835.00万元;承兑手续费按汇票总金额的0.5‰计收;担保方式:祁秀萍提供最高额保证担保;金维制药提供最高额保证担保,担保范围为多维药业2014年9月5日至2016年9月5日期间签订的全部主合同,最高债权额为6,000.00万元;金维制药提供抵押担保,抵押金额1,836.00万元。 抵押资产明细如下: 名称 单位 数量 权利证书编号 房屋产权证 ㎡ 3,464.40 永房权证永宁字第20130509号 土地使用权证 ㎡ 39,609.80 永国用(2013)第60006号 土地使用权证 ㎡ 22,149.90 永国用(2013)第60007号 1-1-96 (10)2014年12月15日,多维药业与交通银行宁夏区分(支)行签署编号为C2014010324的《开立银行承兑汇票合同》,约定:汇票金额为1,690.00万元,多维药业支付50%的保证金;期限从2014年12月15日到2015年6月15日;承兑手续费按汇票总金额的0.5‰计收;担保方式:祁秀萍提供最高额保证担保;金维制药提供最高额抵押担保,担保范围为多维药业在2014年11月12日至2016年11月12日签订的全部主合同,最高额债权为845.00万元。 抵押资产明细如下: 名称 单位 数量 权利证书编号 房屋产权证 ㎡ 7,819.20 永房权证永宁字第20130587号 (11)2015年3月13日,多维药业与交通银行宁夏区分(支)行签署编号为C2015010058的《开立银行承兑汇票合同》,约定:汇票金额为3,700.00万元,多维药业支付50%的保证金;期限从2015年3月13日到2015年9月13日;担保方式:泰益欣、泰瑞制药提供最高额抵押担保;金维制药提供最高额抵押担保,担保范围为多维药业2015年3月11日至2017年3月11日期间签订的全部主合同,最高额债权为2450.00万元。 抵押资产明细如下: 名称 单位 数量 权利证书编号 房屋产权证 ㎡ 3,464.40 永房权证永宁字第20130509号 房屋产权证 ㎡ 4,576.03 永房权证永宁字第20130354号 土地使用权证 ㎡ 39,609.80 永国用(2013)第60006号 土地使用权证 ㎡ 22,149.90 永国用(2013)第60007号 2015年4月7日,交通银行宁夏区分行大客户部出具《关于金维制药解除担保等情况的说明》,确认:“截至2015年4月7日,金维公司已全部解除为以上借款人(多维药业、泰瑞制药)提供的保证、担保及最高额保证。” 2015年4月7日,中国农业银行股份有限公司永宁县支行出具《关于宁夏金维制药股份有限公司担保情况的说明》,确认:“宁夏泰瑞制药股份有限公司在我行有流动资金贷款两笔5800万元、贸易融资额度3000万元,均由宁夏金维制药股份有限公司提供了相应的保证担保。截至2015年4月7日,以上三笔担保合同对应业务已全部落实其他但保,三笔保证合同(含最高额保证担保)已全部 1-1-97 解除。 根据《房屋所有权证》、《土地使用权证书》,金维制药宁房权证永字第20130587号房产、宁房权证永字第20130354号房产、宁房权证永字第20130509号房产、永国用2013第60006号土地使用权、永国用2013第60007号土地使用权的抵押已全部解除。 为避免关联担保,金维制药及控股股东、实际控制人汪丹娜均出具《关于避免关联担保的承诺函》,内容如下:“保证截至本承诺函出具日,公司为关联方提供的担保(不论该等担保为何种形式),均已全部解除。保证自出具本承诺函之日起,公司不因任何事由为关联方提供任何形式的担保。” 据此,截至本说明书出具日,金维制药为关联方提供的担保均已解除。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下: 序号 姓名 任职情况 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 汪丹娜 董事长 11,281.62 94.014% 2 王智 监事会主席 6.49 0.05% 3 高勇 副总经理 32.43 0.27% 4 魏伟 副总经理 19.46 0.16% 合计 11,340.00 94.49% (二)董事、监事、高级管理人员之间亲属关系的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 1-1-98 公司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信状况出具了承诺;公司董事、监事、高级管理人员根据全国中小企业股份转让系统有限公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具了相应声明、承诺等。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下: 姓名 在公司任职情况 兼职单位 兼任职务 刘繁宏 董事 泰瑞制药 董事、董事会秘书 张学鹏 独立董事 宁夏派胜房地产开发有限公司 董事长 高广礼 独立董事 吉林九江潮集团有限公司 财务总监 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下所示: 出资额 出资比 名称 对外投资公司名称 经营范围 (万元) 例(%) 生产销售胶囊剂、颗粒剂、片剂、丸剂 (水丸、蜜丸)、散剂;业务洽谈、咨询 服务;消毒用品、保健食品(雪山彩虹 牌羊胎美容胶囊、多维长寿宝牌宁夏枸 杞胶囊生产销售)、床上用品、五金交电、 机电设备、化学试剂、办公用品、劳保 宁夏多维药业有限公 用品、预包装食品、散装食品批发兼零 汪丹娜 5308.20 90% 司 售;中药材收购;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所 需的原辅材料,机械设备,零配件及技 术的进口业务,但国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 机票销售代理火车票销售代理、门票销 售代理、文艺演出票务代理、体育赛事 飞飞票务代理服务有 汪丹娜 票务代理、展览会票务代理、博览会票 4990.00 99.8% 限公司 务代理。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)领取本 1-1-99 执照后,应到中国民航协会取得行政许 可。 北京奇特路广告有限 汪丹娜 设计、制作、代理、发布广告。 270.00 90% 公司 房地产开发与经营(以资质证为准);建 宁夏派胜房地产开发 张学鹏 材;机电产品(不含小轿车);化工产品 3120.00 26% 有限公司 (不含危险、有毒品)的销售。 截至本公开转让说明书签署日,公司其他董事、监事、高级管理人员没有对外投资。 综上,公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司利益不存在利益冲突情况。欧洲杯, (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 本公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 (一)公司现任董事、监事和高级管理人员情况 1、截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事和高级管理人员的任职情况如下: 序号 姓名 职务 1 汪丹娜 董事长 2 李谦 董事、总经理 3 刘繁宏 董事 4 高广礼 独立董事 5 张学鹏 独立董事 6 王智 监事会主席 7 王锋 监事 8 沈晓鸿 职工代表监事 1-1-100 9 高勇 副总经理 10 魏伟 副总经理 11 赵立双 财务总监 12 寇明亮 董事会秘书 2、公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 具体情况详见本股转说明书“第一节基本情况之四、董事、监事和高级管理人员的基本情况之(二)公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。(二)公司董事、监事及高级管理人员的变化情况 1、董事的变化情况 报告期内,公司董事的变化情况如下: 2014 年12月18日,公司召开2014年第三次临时股东大会,同意陈德刚、 翟彦奎辞去公司董事职务;同意刘万毅辞去公司独立董事职务;增选李谦、刘繁宏为公司董事;增选高广礼为公司独立董事。 2015年9月7日,公司召开2014年第三次临时股东大会,选举张学鹏为公司独立董事。 2、监事的变化情况 报告期内,公司监事的变化情况如下: 2014年4月12日,公司召开2014年第二次临时股东大会,同意刘海玉辞去公司监事职务,增选王锋为公司监事。 3、高级管理人员变化情况 报告期内,公司高级管理人员的变化情况如下: (1)2013年12月10日,公司召开第一届董事会第五次会议(临时),同意高广礼辞去公司财务总监职务。 (2)2014年12月3日,公司召开第一届董事会第八会议(临时),同意聘任赵立双担任公司财务总监。 (3)2014年12月3日,公司召开第一届董事会第八会议(临时),同意陈德刚辞去公司总经理职务,聘任李谦为公司总经理。 (4)2014年12月3日,公司召开第一届董事会第八会议(临时),同意聘 1-1-101 任寇明亮担任公司董事会秘书。 (5)2015年2月5日,公司召开第一届董事会第九次会议(临时),同意李谦辞去公司总经理职务,聘任陈德刚为公司总经理。 (6)2015年4月2日,公司召开第一届董事会第十一次会议(临时),同意陈德刚辞去公司总经理职务,聘任李谦为公司总经理。 综上,公司董事、监事及高级管理人员在报告期内虽发生变化,但都履行了必要的法律程序,未影响公司的正常生产经营。 (三)公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格 根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺,公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形,具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力; 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 股份公司上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;股份公司自设立以来,公司董事、监事和高级管理人员的任职变化均履行了必要的法律程序。 (四)公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的关于诚信状况的书面声明,公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形: 1、最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分; 1-1-102 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论; 3、最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、个人负有数额较大债务到期未清偿; 5、欺诈或其他不诚实行为。 基于上述,公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事、监事、高级管理人员不存在上述违反诚信的情形。 九、公司股东是否涉及私募投资基金及私募投资基金管理人 截至本说明书出具之日,公司现有股东为汪丹娜、陈德刚、王长录、李威、高勇、魏伟、王智,全部为自然人股东。不涉及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规规定需要办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序的情形。 1-1-103 第四节 公司财务 一、财务报表 (一)财务报表 1、资产负债表 单位:元 资产 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 11,333,999.68 35,160,961.11 5,510,809.97 应收票据 - 30,000.00 1,117,230.00 应收账款 10,730,190.10 6,930,022.72 1,470,953.19 预付款项 8,547,229.51 3,907,715.19 3,852,338.95 应收利息 759,276.46 应收股利 其他应收款 60,401,080.82 24,478,061.61 16,305,714.30 存货 35,009,473.18 20,652,263.28 21,407,178.32 其他流动资产 流动资产合计 126,781,249.75 91,159,023.91 49,664,224.73 非流动资产: 固定资产 105,690,149.16 110,725,123.04 122,871,369.88 在建工程 1,395,244.56 211,831.09 253,128.51 无形资产 16,944,165.08 16,957290.53 17,434,665.29 递延所得税资产 1,615,333.43 2,733,702.70 3,892,672.87 非流动资产合计 125,644,891.93 130,627,947.36 144,451,836.55 资产总计 252,426,141.68 221,786,971.27 194,116,061.28 流动负债: 短期借款 24,585,894.43 15,000,000.00 5,809,442.73 应付票据 10,000,000 10,000,000 10,000,000 应付账款 15,159,926.46 16,427,462.79 14,549,102.06 预收款项 28,653,874.13 10,670,248.36 3,393,364.41 应付职工薪酬 2,020,827.61 2,250,069.33 319,618.59 应交税费 -1,068,856.73 772,563.81 -2,765,124.28 应付利息 332,825.43 5,5750.18 16,583.51 应付股利 其他应付款 2,649,862.45 3,818,937.30 6,093,889.17 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 10,000.00 10,000.00 10,000.00 1-1-104 流动负债合计 82,344,353.78 59,005,031.77 37,426,876.19 非流动负债: 长期借款 长期应付款 专项应付款 200,000.00 200,000.00 200,000.00 递延收益 158,333.33 162,500.00 172,500.00 非流动负债合计 358,333.33 362,500.00 372,500.00 负债合计 82,702,687.11 59,367,531.77 37,799,376.19 股东权益: 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 54,879,631.28 54,879,631.28 54,879,631.28 专项储备 2,840,716.43 1,802,820.58 667,767.46 盈余公积 未分配利润 -7,996,893.14 -14,263,012.36 -19,230,713.65 股东权益合计 169,723,454.57 162,419,439.50 156,316,685.09 负债和股东权益总计 252,426,141.68 221,786,971.27 194,116,061.28 2、利润表 单位:元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、营业收入 50,317,101.25 128,218,728.66 61,061,708.34 营业收入 50,317,101.25 128,218,728.66 61,061,708.34 减:营业成本 38,091,549.09 109,101,424.33 66,018,393.74 营业税金及附加 249,396.69 38,875.69 - 销售费用 1,089,250.27 3,824,814.50 2,442,560.95 管理费用 3,414,927.92 6,943,258.42 7,235,518.13 财务费用 92,930.90 1,607,890.53 633,224.13 资产减值损失 7,920.43 6,745.25 936,339.02 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营\合营企业投资收益 二、营业利润 7,371,125.95 6,695,719.94 -16,204,327.63 加:营业外收入 18,506.86 42,354.38 309,816.33 减:营业外支出 5,144.02 611,402.86 91,622.64 其中:非流动资产处置损失 609,913.95 37,215.93 三、利润总额 7,384,488.79 6,126,671.46 -15,986,133.94 减:所得税费用 1,118,369.57 1,158,970.17 -1,426,734.76 四、净利润 6,266,119.22 4,967,701.29 -14,559,399.18 五、其他综合收益的税后净额 - - (一)以后不能重分类进损益 - - 的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 1-1-105 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 (二)以后将重分类进损益 - - 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 6,266,119.22 4,967,701.29 -14,559,399.18 七、每股收益: (一)基本每股收益 0.05 0.04 -0.12 (二)稀释每股收益 0.05 0.05 -0.12 3、现金流量表 单位:元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 48,968,337.40 115,307,528.18 59,045,176.88 收到的税费返还 1,052,822.42 5,374,025.53 5,699,901.54 收到其他与经营活动有关的现金 30,282,184.56 42,044.14 10,993,008.66 经营活动现金流入小计 80,303,344.38 120,723,597.85 75,738,087.08 购买商品、接受劳务支付的现金 32,850,682.70 55,387,017.88 9,206,453.64 支付给职工以及为职工支付的现金 6,768,360.99 9,498,081.03 11,060,056.98 支付的各项税费 1,534,182.21 928,434.82 886,227.41 支付其他与经营活动有关的现金 3,087,422.01 41,644,873.01 8,955,070.80 经营活动现金流出小计 44,240,647.91 107,458,406.74 30,107,808.83 经营活动产生的现金流量净额 36,062,696.47 13,265,191.11 45,630,278.25 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的 - - 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 1-1-106 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 1,244,247.40 1,196,775.15 814,647.62 资产支付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 - 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 1,244,247.40 1,196,775.15 814,647.62 投资活动产生的现金流量净额 -1,244,247.40 -1,196,775.15 -814,647.62 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 17,544,137.08 47,990,729.64 33,286,321.74 收到其他与筹资活动有关的现金 18,682,420.96 328,959,716.50 76,227,550.00 筹资活动现金流入小计 36,226,558.04 376,950,446.14 109,513,871.74 偿还债务支付的现金 7,855,414.24 38,800,172.37 27,476,879.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现 409,119.55 834,898.43 340,828.10 金 支付其他与筹资活动有关的现金 57,450,000.00 349,518,440.15 127,967,990.06 筹资活动现金流出小计 65,714,533.79 389,153,510.95 155,785,697.17 筹资活动产生的现金流量净额 -29,487,975.75 -12,203,064.81 -46,271,825.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的 842,565.25 -215,200.01 -154,365.78 影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,173,038.57 -349,848.86 -1,610,560.58 加:年初现金及现金等价物余额 160,961.11 510,809.97 2,121,370.55 六、期末现金及现金等价物余额 6,333,999.68 160,961.11 510,809.97 1-1-107 4、所有者权益变动表 (1)2015年1-5月 单位:元 2015年1‐5月 其他权益工具 其他 减:库 股本 资本公积 综合 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续其 存股 收益 股 债 他 一、上年年末余额 120,000,000.00 54,879631.28 1,802,820.58 ‐14,263,012.36 162,419,439.50 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,000.00 54,879631.28 1,802,820.58 ‐14,263,012.36 162,419,439.50 三、本年增减变动金额 1,037,895.85 6,266,119.22 7,304,015.07 (一)综合收益总额 6,266,119.22 6,266,119.22 (二)股东投入和减少股 本 1.股东投入普通股 2.其他权益工具持有者投 入资本 3股份支付计入股东权益 金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 1-1-108 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1,037,895.85 1,037,895.85 1.本期提取 1,037,955.68 1,037,955.68 2.本期使用 59.83 59.83 (六)其他 四、本年期末余额 120,000,000.00 54,879631.28 2,840,716.43 ‐7,996,893.14 169,723,454.57 (2)2014年度 单位:元 2014年 其他权益工具 其他 减:库 盈余 股本 资本公积 综合 专项储备 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续其 存股 公积 收益 股 债 他 一、上年年末余额 120,000,000.00 54,879631.28 667,767.46 ‐19,230,713.65 156,316,685.09 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 1-1-109 二、本年年初余额 120,000,000.00 54,879631.28 667,767.46 ‐19,230,713.65 156,316,685.09 三、本年增减变动金额 1,135,053.12 4,967,701.29 6,102,754.41 (一)综合收益总额 4,967,701.29 4,967,701.29 (二)股东投入和减少股 本 1.股东投入普通股 2.其他权益工具持有者投 入资本 3股份支付计入股东权益 金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1,135,053.12 1,135,053.12 1.本期提取 1,405,642.99 1,405,642.99 2.本期使用 ‐270,589.87 ‐270,589.87 (六)其他 四、本年期末余额 120,000,000.00 54,879631.28 1,802,820.58 ‐14,263,012.36 162,419,439.50 1-1-110 (3)2013年度 单位:元 2013年 其他权益工具 其他 减:库 盈余 股本 资本公积 综合 专项储备 未分配利润 所有者权益合计 优先 永续其 存股 公积 收益 股 债 他 一、上年年末余额 120,000,000.00 54,879631.28 86,111.80 ‐4,671,314.47 170,294,428.61 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 120,000,000.00 54,879631.28 86,111.80 ‐4,671,314.47 170,294,428.61 三、本年增减变动金额 581,655.66 ‐14,559,399.18 ‐13,977,743.52 (一)综合收益总额 ‐14,559,399.18 ‐14,559,399.18 (二)股东投入和减少股 本 1.股东投入普通股 2.其他权益工具持有者投 入资本 3股份支付计入股东权益 金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 1-1-111 3.其他 (四)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 581,655.66 581,655.66 1.本期提取 738,632.52 738,632.52 2.本期使用 ‐156,976.86 ‐156,976.86 (六)其他 四、本年期末余额 120,000,000.00 54,879631.28 667,767.46 ‐19,230,713.65 156,316,685.09 1-1-112 二、审计意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年1-5月、2014年度、2013年度的财务报表进行了审计并出具了《审计报告》(XYZH/2012YCA1016),发表了标准无保留的审计意见。申报会计师认为:“金维制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2015年5月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-5月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。” 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 (二)持续经营 本公司在可以预见的未来,在财务方面和经营方面,不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。 1.遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2.会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3.营业周期 1-1-113 本公司以公历1月1日至12月31日为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。 6.合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期 1-1-114 期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本公司在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失 1-1-115 控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7.合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 8.现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9.外币业务 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额。 10.金融资产和金融负债 (1)金融资产 1)金融资产分类、确认依据和计量方法 1-1-116 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本公司指定的该类金融资产主要包括交易性金融资产。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止 1-1-117 确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,欧洲杯以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。 2)金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 1-1-118 3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 (2)金融负债 1)金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 2)金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 1-1-119 额,计入当期损益。 (3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司金融资产以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值,公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 11.应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过3年;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,期末单独或按组合进行减值测试,计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 提方法 计提坏账准备 (2)按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 (3)按账龄分析法计提坏账准备应收款项 1-1-120 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 0 0 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 60 60 4-5年 80 80 5年以上 100 100 (4)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备 12.存货 本公司存货主要包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品和低值易耗品等。 存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13.固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、办公设备等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资产计提折旧。 计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下: 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20-30 5 4.75-3.17 1-1-121 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 2 机器设备 5-10 5 19.00-9.50 3 运输设备 4 5 23.75 4 电子设备 5 5 19.00 5 办公设备 5-10 5 19.00-9.50 本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 14.在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 15.借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16.无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 1-1-122 土地使用权从取得之日起,按其出让年限或剩余出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 17.长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象。